2.1.5 股票发行程序与方式

股份有限公司想要发行自己的股票首先需要满足上市的条件，然后按照股票上市的步骤，履行股票上市的规则，经过相关部门审批合格即可上市。

1.股票上市的条件

股份有限公司上市的具体条件如下所示：

❑股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

❑公司股本总额不少于人民币5000万元；

❑开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

❑持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

❑公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

❑国务院规定的其他条件。

当公司出现以下情况时，其上市股票就有可能被叫停。公司在规定的暂停上市期限内，如能消除有关原因，可以恢复上市。具体如下所示：

❑公司发生变化，不再具备上市条件；

❑公司不按规定公开其财务状况或其财务会计报告有虚假记载。

❑公司发生信用危机，如因信用问题被停止与银行的业务往来关系。

❑盈利能力下降或连续亏损。

股票上市的终止。上市公司在规定的期限内，如未能消除被暂停上市的原因，甚至产生严重后果者，将被终止上市，取消上市资格。具体情况一般是指：

❑公司财务会计报告有虚假记载，后果严重的。

❑公司有重大违法行为，后果严重者。

❑公司股票连续若干月成交量较少，或没有成交的。

❑公司连续若干年没有分配股利。

❑盈利能力严重下降，甚至连续几年亏损没有扭转的。

❑公司决议解散、被依法责令关闭或者宣告破产的……

2.股票上市的程序

股份有限公司申请股票上市，必须经过一定的程序。按照《股票发行与交易管理暂行条例》与《中华人民共和国公司法》的规定，股票上市的程序如下：

（1）股票上市申请

发行人在股票发行完毕，召开股东大会，完成公司注册登记后，向证券交易所提出上市申请。

（2）审查批准

《股票发行与交易管理暂行条例》规定，符合公开发行股票条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。

《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。

（3）申请股票上市应当报送的文件

股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：

申请书、公司登记文件、股票公开发行的批准文件、经会计师事务所审计的公司近3年（如果公司成立不满三年则提供公司成立以来所有）的财务报告、由2名以上的注册会计师以及所在的会计事务所签字盖章的审计报告、证券交易所会员的推荐书、最近一次招股说明书和其他交易所要求的文件。

（4）订立上市协议书

股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市协议，确定上市的具体日期，明确双方的权利与义务并向证券交易所缴纳上市费。

（5）发表上市公告

根据《公司法》的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。

上市公司的上市公告一般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：

❑股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；

❑股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数；

❑公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；

❑董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况；

❑公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利预测文件；

❑证券交易所要求载明的其他情况。

股票按照股东的权利和义务分类。可以分为：普通股和优先股。通常情况下，股份公司只发行普通股。

普通股在权利和义务上的特点是：享有公司的经营管理权，股利分配在优先股之后，并依据公司盈利情况而定。公司解散清算时，普通股东对剩余财产的请求权位于优先股之后。公司增发新股时，普通股股东具有优先认购权，可以优先认购公司所发行的股票。

多数国家的公司法规定，优先股可以在公司设立时发行，也可以在公司增发新股时发行。但有些国家的法律则规定，优先股只能在特殊情况下，如公司增发新股或清理债务时才可以发行。

股票按是否计入股东名册分类。分为记名股票和无记名股票。我国公司法规定，公司向发起人法人发行的股票，应为记名股票，记名股票一律用股东本名，其转让股东以背书的方式进行。

无记名股票，是指无论是股票的票面上还是公司的股东名册上均不记录股东的姓名，无记名股票的特点主要有以下4点：

❑股东权益属于股票的持有者；

❑购买股票时必须缴纳全部股款；

❑转让程序十分简单；

❑安全性较差。

股票按照发行时间的先后，分为始发股和新股。始发股是设立时发行的股票。新股是公司增资时发行的股票。始发股和新股发行的条件和价格不尽相同，但同类股东的权利、义务是相同的。

股票按照发行对象的不同和上市地区的不同，分为A股，B股和H股。A股是供我国个人或法人买卖的、以人民币标明票面价值并以人民币认购和交易的股票；B股和H股是专供外国和我国港澳台地区的投资者买卖的，以人民币标明面值但以外币认购和交易的股票（从2001年起，也允许境内居民以合法取得的外币买卖）。B股在深圳、上海上市，H股在香港上市。

3.股票上市的步骤

上市公司想要发行股票通常要经过申请、预选、申报、审核、批准以及募股等步骤。

（1）申请：申请发行股票的公司向直属证券管理部门正式提出发行股票的申请。公司公开发行股票的申请报告由证券管理部门受理，考察汇总后进行预选资格审定。

（2）预选：被选定股票公开发行公司向直属证券管理部门呈报企业总体情况资料，经审核同意并转报中国证监会核定发行额度后，公司可正式制作申报材料。

（3）申报：聘请具有证券从业资格的会计师、资产评估机构、律师事务所、主承销商进行有关工作，制作正式文件。

准备向拟选定挂牌上市的证券交易所呈交上市所需材料，提出上市申请，经证券交易所初审通过后，出具上市承诺函。

（4）审查：直属证券管理部门收到公司申报材料后，根据有关法律、法规，对申报材料是否完整、有效、准确等进行审查，审核通过后，转报中国证监会审核。

中国证监会收到复审申请后，由中国证监会发行部对申报材料进行预审，预审通过后提交中国证监会股票发行审核委员会（简称发审委）复审。

（5）批准：发审委通过后，证监会出具批准发行的有关文件，并就发行方案进行审核，审核通过后出具批准发行方案的有关文件。

拟发行公司及其承销商在发行前2～5个工作日内，将招股说明书概要刊登在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上。

（6）股票发行：完成以上的操作之后，就可以发行股票了。