第9章 公司权力结构的安排

目前，规范的公司都有一套比较完整的组织制度和领导制度，这套制度称为治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和以职业经理人为代表的执行机构，上述四者之间明确划分权力、责任、利益，存在着制衡关系。

1.公司治理结构

（1）股东大会。股东大会是权力机构。股东是指持有公司股权的投资者。股东是公司的所有者，可以是自然人，也可以是法人，他们通过股东大会行使自己的审议权和投票权，如果想撤出，就可以“用脚投票”，即转让股权。

脑筋急转弯

召开股东大会需要多大的场地？是不是得租个电影院啊？

股东大会的场地大小取决于股权的分散程度，如果第一大股东是一个法人单位，持有50%；第二大股东也是一个法人单位，持有40%；其他股东都是自然人，共有500人，持有10%。那么，从理论上来说，第一大和第二大股东代表两个人来开会就行了，其他10%股权的500个股东都来了，其表决权也极其有限。上市公司的股东大会一般每年的五六月召开，会场经常有不受欢迎的不速之客参加，如竞争对手、行业分析师等，他们手里只有少量该公司的股份，因此不能把他们拒之门外，股东大会上待讨论的重要事件，也不能因为他们的存在而不讨论。

因此，朋友，你有没有参加过股东大会？看看你所在的城市有哪些上市公司，买上少许股票，也去参加一次股东大会吧，尝尝做主人的滋味！

（2）董事会。董事长是公司的法定代表人。董事会由股东大会选出，代表全体股东的利益，负责制定或审定公司的战略性决策并检查执行情况。董事会的主要职责是：制定公司的经营目标、重大方针和管理制度；挑选、委托和监督经理人员，并掌握经理人员的报酬与奖惩；协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系；提出盈利分配方案供股东大会审议。董事会的权限受到三个方面的限制：董事会作为公司的法定代表，不得从事与公司业务无关的活动；董事会不得超出股东授予它们的权限范围行事；如果董事会的决议和股东大会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准。股东大会有权否决董事会决议甚至改选董事会。

（3）监事会。公司监事会制度，可追溯至1602年的荷兰东印度联合公司的大股东受股东会委托担任董事及监察人为其渊源。演变的结果是各国为确立监察人，经立法汲取近代三权分立的思想精髓与构架，而形成股东大会、董事会与监事会的三分立权机构。监事会是随着股份公司的出现而出现的，监事会作为公司治理的一个专门的、独立的监督机构出现。因为公司中“三权分立”的治理结构，体现了所有权与经营权分离、经营管理权与监督权制衡的特征，满足了人们对制衡公司权力、责任、义务、利益的要求。

但我国的监事制度并没有发挥应有的作用，在有的公司中，甚至被监事会监督的董事都认为监事会是“花瓶”，是为了应付上级检查验收的摆设而已，从职能上监事会被“虚化”了。中小股东利益得不到保护，债权人利益受损，国有资产流失等不正常情况在一定程度上也是由于我国监事制度不健全、监事会虚化现象造成的。

（4）执行机构。公司执行机构由高层执行官员，包括总经理、副总经理等组成。这些高层执行官员（即高层经理人员）受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事务。执行机构的负责人称为首席执行官（CEO），通常由总经理担任，有时也由董事长担任。首席执行官领导下的执行班子包括总经理、副总经理、总会计师、总工程师、各部门经理等。

2.股东与经理人动机的差异性

公司治理结构的产权基础是财产权与经营权的分离，这种安排最大的好处是：从理论上看，公司将长生不老，无限存续。因为公司的产权表示为股份池，股份可以随时转让给新的所有者，某一所有者死亡或者撤出不影响它的存在。即使原有的所有者全部撤出，公司仍然能够继续经营。股份转让不像合伙制那样受到很大限制，需要其他合伙人全部同意才可以转让。

企业所有权与经营权分离尽管有上述好处，但其弊端也非常明显，即代理成本问题。

作为企业所有者的股东，由于不具备经营企业的能力与经验或没有足够的时间与精力，以及由于股东分散化导致的直接管理成本的无限增大，需要将企业经营权交给专业管理人员来掌管、执行。基于此，股东与管理人员之间形成了私法上的委托代理关系。然而，在这种委托—代理关系中，股东关心的是自己财产的安全、保值和增值，即财务管理目标是实现公司财富最大化；而经理人（假定其不持有公司的股份）却有着自己的利益驱动因素，即实现个人财富最大化，他们的财务管理目标是尽量挥霍公司的财富，享有高高在上的年薪，要求公司配备奢侈的办公室、豪车、豪宅，为个人私利而热衷短期行为，损公肥私，滥用权力。上述现象所造成的股东的损失，也就是从亚当·斯密到伯利和明斯等西方经济学家们所谈到的代理成本问题。

代理成本包括下列三项内容：委托人所支出的监控成本，如设计防范代理人有逸脱常规行为的花费；代理人所支出的欲令委托人相信其将忠实履约的成本，这个成本包括金钱与非金钱的成本在内；因代理人做出的决策并非最佳决策，致使委托人财产上所受到的损失。

如何解决这种代理成本问题，既让经营者具有一定的经营权力同时又需要对其进行有效的监督约束以减少代理成本和代理风险呢？

因此，股东需要通过设计合理的激励机制和监督机制约束管理者的行为，尽量避免管理者背离股东的利益。监事会就是这样一种监督制度安排。遗憾的是，这样做不但复杂，而且监督成本和实施控制的成本也比较高。迄今为止，期权是公认的最好的一种方式，但由于期权的行权条件一般都是公司的业绩指标建立联系，又刺激了经理人不遗余力地采取各种方法拉动业绩数字，制造数字泡沫，从根本上也不能解决代理问题。

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头衔与权力

1.董事长

董事长的英文是Chairman（准确地说是Chairman of Board），它是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源。

一位强大的董事长拥有真正的生杀大权，这种大权有时候来自他掌握的多数股份，有时候来自他的人脉资源，有时候来自他早年积累的威信，这时董事会不过是董事长的傀儡而已，总裁和CEO也必须真正对他负责（不仅仅是名义上的负责）。比如，微软公司的比尔·盖茨，前几年退出微软的具体管理职能后，仍保留了董事长的职位，这是一个明确的退居二线的举动，从具体的分工上，他不再插手实际的运营。如果他对现有微软的发展不满，只能通过正常的董事会程序罢免CEO，换自己中意的人选来执行自己的意志。但因为比尔·盖茨是第一代创业者，其对公司的影响力和那些经过了几代权力交接后产生的董事长还是不可同日而语的，他目前对于行政事物一样拥有最高的间接发言权。

总裁或CEO太嚣张，以至于大部分股东一致决定换掉他时，董事长经常是主脑人。石油大王洛克菲勒的儿子小约翰·D·洛克菲勒就发动过一次非常著名的“政变”在20世纪初期，小洛克菲勒是一家铁矿公司的董事长。总裁是洛克菲勒家族之外的人，他与小洛克菲勒产生了严重的冲突，最后小洛克菲勒不得不召开一次特别股东大会来审议罢免总裁议案。当时小洛克菲勒掌握的股份只有1/4，远没有达到可以左右大局的程度，但他出色地收罗了工人、行政管理者和小股东的心，最终以压倒性的优势罢免了那名桀骜不驯的总裁。迪士尼公司的CEO也是这样下台的，对于一位资深经理人来说，被自己的董事长发动股东赶下台无疑是最悲惨的事情。

我国当前的企业一般还都由第一代创业老板来实际掌控，企业的所有权和经营权还处于合而为一的状态，所以不管企业中有CEO也好，还是总裁也好，企业的最终话语权大多都在董事长手中。

而在西方，很多的老牌企业都经过了几代的权力交接，第一代创业者的子孙们基本上都已经淡出了实际经营，而作为企业的股东独立存在。企业的具体运营都是由职业经理人团队来打理的，所以我们才会说在这类企业中，CEO的权力是很大的。董事长更像英国女王，是一个权力的象征，拥有无比尊荣的地位，却从来不说有分量的话。如通用汽车公司、美孚石油公司等，各大股东及行政人员的关系非常复杂，董事长只是一个德高望重、用来维持局面的“活人神”而已，除了召开董事会没有任何权力（就连召开董事会都是应总裁或CEO的要求）。

2.执行董事和独立董事

执行董事和独立董事都是董事会成员。前者参与公司日常事务；后者不在公司担任管理职务，只是提建议等，不是公司的正式成员。一位业界比较资深的人士可能会在几家公司里担任独立董事，大致相当于是一个战略顾问的角色。执行董事的英文为Managing Director，在公司规模不大时，可能就是公司的一把手。

3.CEO和总裁（President）

这是最容易产生混淆的一对概念。CEO是英文Chief Executive Officer的简称，中文译为首席执行官，有时也称行政总裁。在早年间其实没有这样一个头衔，这是伴随着企业规模扩大化、业务复杂化和经营全球化而出现的一个较新的称谓，基本上可以理解为一家企业的老大，握有大部分的最终决策权力。

总裁是一个相对古老的职位，在CEO没有出现之前，企业日常事务基本上是由总裁说了算，而重大战略决策是董事会说了算。但当在一家企业里CEO和总裁并存的时候，两者的区别还是很明显的。简单来讲，就像在一个家庭里，所谓重大事务的决策权，如是不是该买房、添置什么样的车子、投资理财、孩子的教育问题等，是CEO的决策范畴；而像今天该吃什么、请小时工打扫房间、家里的被子是不是该晒一晒，则属于日常事务，是总裁的职责。如果一张名片上印着“CEO兼总裁”，那么就意味着这位老大是大事小事一把抓，精力极其充沛。在两个职位由不同的人来担任的时候，一般情况下总裁是要向CEO汇报的。再直观些说，CEO是总书记，总裁就相当于总理。

4.CFO、CTO和COO

CFO是Chief Finance Officer的简称，译为首席财务官，CTO是Chief Technology Officer的简称，译为首席技术官。CFO是财务方面的主要负责人，直接向CEO汇报；CTO是技术方面的主要负责人，也向CEO汇报。这些职位都是企业多元化和全球化的产物。以CFO为例，如果一家企业的业务遍布全球，在世界各地都有分公司，那么按照垂直管理的原则，这些公司的财务负责人首先要向总部的CFO负责，在有关财务领域CFO的决策权是要高于分公司的总经理或总裁的。CFO在很多公司中都位高权重，在CEO退位后，CFO可能是当然的接替者。

有些时候我们还会看到CFO兼执行副总裁，或CTO兼高级副总裁，为了不至于混淆，我们可以认为前者是职能属性，后者是级别属性。就像我们在明清两代，巡抚一般都授侍郎衔，总督授尚书衔，如钦赐某某江苏巡抚授户部侍郎衔，钦赐某某四川总督授兵部尚书衔等。

COO是Chief Operation Officer的简称，译为首席运营官。有的公司把其叫做运营总监，或者把运营总监译为COO，这是不准确的，毕竟从职位定位上来看，COO肯定是核心高管之一，而总监的称谓则是低一个层级了。在一家企业中，有COO则一般也会有CEO，两者之间的分工和上面提到的CEO和总裁差不多。CEO负责重大决策，COO负责日常管理，所以有的大公司不设总裁，而设COO，也有COO兼任总裁的，意思也都差不多。COO一般在CEO的领导下开展工作，向CEO负责。

5.总经理、总裁和总监

这三个概念就像抗生素一样，是经常被滥用的。在一家有十几个人的公司里，老大的名片上印着总裁的职务；一个年轻人，总共带了两个兵，头衔也是总监，未免有点贻笑大方。应该说，各种职位的名称不同，是为了方便工作，但在我们“官本位”的土壤中，谁都怕因为头衔不够显赫而引不起别人的重视，也会有公司怕头衔不够大而无法吸引人才，把总监、副总等头衔“打包批发”，让我们的浮躁无孔不入地变本加厉起来。

其实职位可以很简单，如果是单一公司，公司老大就是总经理，下属部门的老大就是部门经理。只有公司规模扩大，变成了集团公司，下面有若干分公司，为了区别集团总部和子公司的不同称谓，那么这时分公司的主要负责人称总经理，而集团主要负责人称总裁，集团职能部门领导是总监，下属分公司的部门领导是部门经理。就像我们的政府机构，省一级的叫公安厅，领导是厅长，国家级的就是公安部，领导叫部长。没有规矩不成方圆，如果我们的部长也是满天飞，那么就一定要仔细问问到底是公安部部长，还是小卖部部长了。

6.EVP、SVP和VP

EVP是Executive Vice President的简称，译为执行副总裁或常务副总裁。SVP是Senior Vice President的简称，译为高级副总裁或资深副总裁。VP是Vice President的简称，译为副总裁。在小公司中，一般没有这么多所谓VP、SVP或EVP的，统称为副总裁。但在大公司中，人多、业务多，所以层级也多。在通常情况下，EVP＞SVP＞VP。很多VP并不直接向CEO或总裁汇报，他的直属上级可以是SVP或EVP。

（资料来源：http：//blogs.bnet.com.cn/？uid-12221-action-viewspace-itemid-19325）