第15章 物流主体法律（7）

复习思考题

一、名词解释

物流企业 物流企业的设立 物流企业的合并 物流企业的分立 物流企业职工

二、简述与思考

1.如何理解物流企业？

2.简述我国加入WTO法律文本中涉及外商投资物流业的相关内容。

3.如何理解物流企业的合并及分立？

4.简述物流企业解散的原因及后果。

5.简述自然人从事物流服务的资格。

三、案例分析

某物流股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自2006年1月12日至2006年4月12日止，3个月内首批向社会公开募集资金5 000万元后，召开公司创立大会。但是，直至2006年5月20日，该股份有限公司发起人在按期募足资金后始终未发出召开公司创立大会通知。股东要求股份有限公司发起人按所认购的股金加算银行利息予以返还，该股份有限公司发起人辩称公司按期募足了股份，目前正在积极筹备召开公司创立大会。

请问：本案中发起人的行为是否符合《公司法》的要求？如不符合，发起人应承担何种法律责任？

注释：

【1】赵旭东.《公司法学》配套教学案例分析[M].北京：高等教育出版社，2008.

【2】范健.商法（第3版）[M].北京：高等教育出版社，2007.

【3】范健.商法（第3版）[M].北京：高等教育出版社，2007.

【4】公司变更的概念有广义和狭义两种理解。广义的公司变更包括公司的合并、分立和公司类型的改变；狭义的公司变更则仅指公司类型的改变。本书采用广义的公司变更。

【5】我国长期以来仅允许有限责任公司向股份有限公司转化，不允许股份有限公司向有限责任公司转化，这个规定曾在一定时期一定程度上促进了股份有限公司的发展，但一旦股份有限公司出于主观或客观的原因欲变更为有限责任公司时，其将遭遇巨大难题，甚至要进行先解散后设立的不合理程序，这样不仅可能产生债权人保护等一系列问题，而且造成公司甚至社会资源的浪费。因此，2005年修订的《公司法》改变了这种不合理的规定，确定了股份有限公司向有限责任公司的转变，完善了公司类型转变的制度。

【6】《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

【7】通常，商自然人可以表现为一个真实的自然人，也可以表现为一个投资主体投资而设立的独资企业，我们在这里仅讨论自然人成为商自然人的情况。

【8】黄河.经济法[M].北京：中国人民大学出版社，2003.

【9】2003年3月，我国外经贸部与国家计委、国家经贸委的部分职能整合，成为商务部，本书所称的对外经济贸易主管部门如无特别说明，均指商务部。

【10】依该办法第5条规定，自2005年12月11日起外商独资国际货运代理企业方可被允许设立。