第一节 企业形式
我国的企业组织形式，按照从小到大、从简单到复杂分类，可按照以下顺序排列：个体工商户——个人独资企业——合伙企业——一人有限公司—有限公司—股份公司（上市公司）。
《公司法》把公司分为有限公司和股份公司两种，两者的投资人都叫股东，股东在有限公司持有的是股权，在股份公司持有的是股份。
1．有限公司
有限公司就是有限责任公司，这种公司形式有资合、人合的两个特性，股东除了把钱投进公司之外，还需要股东之间相互认可，相互合作。人合性要求股东不能太多，公司法规定不能超过50名。有限公司的股东以认缴的出资为限承担有限责任。
案例 （股东以认缴出资为限承担有限责任）：
呆萌公司注册资金100万元，小呆认缴80万元，占80%，小萌认缴20万元，占20%，两人均未实缴。公司因过错导致客户损失80万元，但无资产赔偿。这时小呆和小萌需要按持股比例实缴80万元至公司，再由公司赔偿客户损失。
如果公司导致客户损失120万元，小呆小萌各自实缴足80万元和20万元即可，不对超出100万元注册资金的部分承担责任。这就是股东以认缴出资承担有限责任。
案例 （股东的出资义务和人合性）：
呆萌公司注册资金100万元，小呆认缴80万元，占80%，小萌认缴20万元，占20%，两人均未实缴。小呆的80%股权中有一部分是小明委托他代持的，对此，小萌并不知情。公司分红时，小明要求公司直接把他的分红发到自己账户。
小明的股东资格得到认可需要两个条件：①小明实际出资（出资义务）; ②小明的股东身份得到其他股东（小萌）的认可（多名股东时，一半以上其他股东认可），如实际参与股东会或者小萌的书面认可（人合性）。
因为小明既未出资，亦未得到股东小萌认可其股东身份，这样，小明不能对公司提出股东的要求，只能通过与小呆的协议获得分红，也就是先分到小呆的账户，再由小呆转给小明。小明的风险，我们在代持股部分再说。
2．一人公司
一个人也可以设立有限公司，这就是一人公司，只有一个自然人股东或只有一个法人股东。一人公司降低了设立公司的难度，但同时也附加了条件：股东不能证明公司财产独立于自己财产的，股东对公司的债务承担连带责任，也就是说这是附条件的有限责任。
一个自然人只能设立一家一人公司，且这家一人公司不能再设立新的一人公司。
案例
小呆设立呆萌公司，自己是公司的唯一股东和执行董事。呆萌公司收款付款经常用小呆的个人账户。后呆萌公司对外欠债，公司资产不足以偿还，小呆必须要用自己的财产承担连带责任，这时不是以认缴出资为限承担有限责任。在这个一人公司中，小呆需要证明自己与公司财产独立才能适用有限责任。否则，默认为财产相互不独立。
尽管有限公司的股东是以认缴出资为限承担有限责任，但如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
有限公司与一人公司在有限责任上的区别在于：对于一人公司，股东不是当然地承担有限责任，除非已证明股东与公司财产独立；对有限公司，股东当然地承担有限责任，除非已证明股东与公司财产不独立。有限公司不适用有限责任的情况，法律上叫“法人人格否认”，或者“刺破公司面纱”。
3．股份公司
股份公司是资合性质，股东之间可以相互不认识，对相互合作要求不高。股份公司要求有2～200个发起人，半数以上的发起人在中国境内有住所。但股份公司上市后，股东数量不受限制。股份公司的股东以认购的股份为限承担有限责任。
股份公司必须设董事会，董事会人数5～19人，必须设监事会，监事会成员不得少于3人。
4．上市公司
上市公司是股票在证交所上市交易的股份公司。我国只允许股份公司挂牌上市，并且要求同股同权，这是一些合伙企业、AB股的企业不能在国内上市的原因。公司上市是很多公司的梦想，公司上市前，假如是有限公司，需要将它改制成股份公司再上市。上市公司除了受《公司法》调整之外，更多的是受《证券法》相关法律规范调整。
我国逐步形成了多层次资本市场：上海证券交易所的主板市场、深圳证券交易所的中小板和创业板市场。目前全国中小企业股份转让系统（新三板）也是如火如荼，将近5000家企业挂牌，并且在新三板内部将开始分层。各地还有股交中心，号称新四板。未来如果能规范股权众筹，将成为新五板。
案例
小呆：我们的项目就是以上市为目标，所以我们计划一开始就设成股份公司。
理彰：如果设立股份公司，创业之初就至少需要8个人参与经营（5名董事，3名监事，且不可兼任），会严重影响效率。对于草根创业者，我们不建议这样做。
有限公司、一人公司和股份公司、上市公司的关系如图1.1所示：
图1.1 有限公司、一人公司和股份公司、上市公司的关系图
5．有限合伙
有限合伙企业被广泛应用于私募投资基金和股权激励或股权众筹的持股平台。
有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。GP负责合伙企业的经营管理，对合伙企业的债务承担无限连带责任；LP不负责合伙企业的经营管理，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
图1.2 有限合伙企业的组成
为控制GP风险，一般由有限公司担任GP，使其最终承担有限责任。
在私募投资方面，有限合伙企业有税收优势，不缴企业所得税，只缴合伙人个人所得税。最关键的一点，有限合伙企业将普通合伙人的专业和有限合伙人的资金充分结合，发挥各自优势，这是脱胎于“康孟达契约”的一种企业形式 。
“康孟达契约”：中世纪时，欧洲海上远洋贸易风险极大，但利润极丰厚，投资者有足够资本但不愿意承担高风险的无限责任，而船主缺乏资金造船、购货，就产生了船主企业家和银行投资家之间的新式联合。
在持股平台方面，有限合伙企业通过由公司大股东做GP，充分保障公司的控制权，又减少LP的代持风险，广受欢迎。
一般创业者是把有限公司和有限合伙企业结合使用。一人公司通常是创业者找到合适的合伙人之前的过渡形式。
案例
呆萌公司注册资金100万元，小呆认缴80万元，占股80%，小萌认缴20万元，占股20%。公司需要对员工做股权激励，激励股权为15%，小呆小萌按各自股权比例同等稀释，即小呆出12%，小萌出3%。
最初，这些激励股权都由小呆代持，后来随着激励员工增多，代持不方便，设立呆萌有限合伙，由小呆做GP，激励员工做LP。
表1.1 呆萌公司股权变化表
通过设立有限合伙，使得15%的股权仍由小呆行使表决权，保障了公司的控制权。而激励员工在有限合伙中登记为有限合伙人，保障了对激励股权的财产权利。