第2章 推荐序二：改变国资管理方式才是“混改”的核心

葛文耀

国企改革先驱原上海家化董事长

自十八届三中全会提出混合所有制改革以来，无论是中央企业，还是地方国资，推动改革的热情都很大，政策出台、动作跟进都很踊跃。但同时，在改革的方式方法上，意见的争论还比较多，一直没有得到很好的统一，也似乎没有触及改革的实质。

国企混合所有制改革的目的，是既能把国资搞活，又能加强国资的控制力。我从事国企管理20多年，并参与主导了上海家化的混合所有制改革，其间的风风雨雨，尤其是上海家化“混改”之后的是是非非，使我认识到，改变国资管理方式才是混合所有制改革的核心。

企业家要实干，改革也是如此。谈混合所有制改革，目标要明确，但更重要的是立足现实，为实现目标找到切实可行的路径和方法。现阶段的混合所有制改革，在一些关键问题上存在很大争议，比如在股权结构的安排上，国资和民资都很为难，好像谁不是大股东谁就没有话语权。

其实，这是一种错误的认识，这也是历史原因所造成的，在过去的许多年里，我们的国资管理方式过于行政化，而这与《公司法》事实上是存在冲突的。《公司法》赋予董事会决策权，但只要国资是第一大股东，国企的决策权就在国资委，国资委在过去十年里“既管资产，又管经营”，这是很不科学的。

改变国资管理方式，必须去除行政化。去除行政化，是为了按照《公司法》管理企业，是为了规范企业法人治理结构。国资委只是政府部门，国资委出台的规定不能大于法律，《公司法》是经全国人大常委会通过的。这个问题不解决，十八届三中全会所明确的混合所有制改革，就很难实质性推进。

在明确改变国资管理方式的前提条件下，对混合所有制改革，我再提几点建议：

其一，一些关系国计民生的行业，“混改”以后国企还可以做大股东，但是得按《公司法》管理企业，得按董事会的章程来办事，不论是国资大股东，还是民资小股东，应通过制定“一致条款”限制国资大股东的权力，否则，这样的“混改”只能流于形式。

其二，一些垄断性的国企，其实不仅没有必要进行“混改”，已经上市的反而应该退市。“两桶油”就是这样的例子，“两桶油”都是垄断企业，在勘探开采、原油进口批发没有市场化的情况下，只将零售渠道进行“混改”没有意义。作为资源垄断型企业，“两桶油”本身又不缺资金，上市干什么呢？当然，资源垄断型国企，如果非要搞“混改”，也可以另立条款：有些项目的表决权不能完全由股份多少决定，也就是说，不是完全的少数服从多数，而是股权和表决权要适当分离。这样做，既是为了保证民营资本的利益，也是为了搞活国有资本，促进企业长远发展。

其三，一些竞争性行业的混合所有制改革，大的方向还是国资逐步减少持股比例，可以由绝对控股变为相对控股。但是，我们也不能一刀切，认为身处竞争性行业的国企，不管好坏都得按一个路子进行“混改”，这方面我是有切身体会的。当初上海家化启动“混改”，把平安引进来，其实并不是我最优考虑的方案，我最初设计的方案是整体上市，这样不也是“混改”了吗？并不一定非要将国资卖给民资才叫“混改”。

实际上，改制前的上海家化，确实面临两个问题。一是董事会没有决策权。家化改制前，已经是混合所有制企业，只不过国资还是第一大股东，按照规定，国资是第一大股东的，要接受国资委的行政管理。二是上海家化不能搞期权，国企不能像非国有企业一样搞期权，这也是规定。2008年出台的139号文中明确指出，期权激励的总收益不能超过总薪酬的30%，超出的要上交。如果没有这两个问题，上海家化实际上不用再改制。

今天看来，如果当初我的首选方案通过了，今天国资在上海家化的收益，不仅远远大于当初选择卖出的收益，而且也会避免未来可能沦为外资品牌的命运。谈到这些我就心痛。当时集团公司只有30个人，负担小，还有优质的可流通资产，如果能搞期权激励稀释掉2.5%的股份，净余37.65%的国资股权，在引进平安前，37.65%的股权对应的是146.46亿元，再加上集团公司整体上市时拿到的12亿元，国资在上海家化的财富可以达到158.46亿元。

很可惜，由于国资管理方式的原因，当年上海家化只能通过卖出国资的方式，来完善公司治理结构。当时平安信托以51.09亿元接手上海国资委持有的家化集团全部股权，成为上市公司的第一大股东。此外，上海国资委另有9.8%的家化股份，通过划转由上海久事和上海城投间接持有，当时约合13亿元，这部分股份在2012年卖出时差不多涨了50%，也就是约为20亿元，再加卖给平安信托的51亿元，这种形式的“混改”国家总共收益才71亿元，远远低于我当初的首选方案。

混合所有制改革不能搞形而上学。身处竞争性行业的国企，做得好的，国资没有必要非得退出，改变国资管理方式、彻底去行政化才是核心，国企应该严格按照《公司法》市场化运作。而改变国资管理方式，就应该废除国资委2008年的139号文，这个文件给国企期权激励设了个较为保守的上限规定，这个规定不改变，怎么让国企吸引并留住优秀人才？

所以说，相比简单的股权层面“混合”，彻底改变国资管理方式才是混合所有制改革的关键。当前，有必要尽快废除国资委2008年的139号文，让国企治理真正市场化，怎么来考核企业，项目应该不应该搞，资产应该不应该买卖，这些都应该交给董事会。说到底，其实也就是全部回到《公司法》。

很难得，经观读书会作为聚焦经济和金融研究的民间组织，一直致力于对混合所有制的思考，由经观读书会策划、宋文阁博士和刘福东先生所著的《混合所有制的逻辑》一书，应该说，是自十八届三中全会以来，对混合所有制阐述最为系统、研究最为深入、视野最为开阔的一本书。

我上面讲的观点，更多是从国企角度出发。而《混合所有制的逻辑》这本书，更多的是从民企角度来看待混合所有制改革的，例如，它表达了民营企业在面对混合所有制改革时的忧虑，提出了民企参与混合所有制改革的方法，在国企分类改革和配套措施方面，也有详尽论述。这些都是很切近实际的。如何让民营企业放心地参与混合所有制改革，书中提出，最根本的是要实现“政企分离”，这和我所提出的落实《公司法》是一个意思。

混合所有制改革不应该存在国有企业和民营企业的冲突。国资管理方式的改变，对民营企业和国有企业都是重大利好。但是就目前来讲，《公司法》的落实还需要一个过程。的确，改革从来就是一种博弈，相关者积极发声，会使改革的结果更趋合理。民企需要平等的地位，国企需要摆脱行政干预的束缚，这些力量和呼声的汇聚，就是改革成功最大的保障。

预祝《混合所有制的逻辑》助力国企改革成功！