第二章 公司法人治理结构
一、单项选择题（每题的备选项中，只有1个最符合题意）
1．关于原始所有权与法人产权的说法，正确的是（ ）。[2011年真题]
A．原始所有权是一种派生所有权
B．原始所有权与法人产权的客体不是同一财产
C．法人产权表现为对公司财产的实际控制权
D．法人产权体现的是财产最终归谁所有
【答案】1C
【解析】A项，原始所有权是出资人对投入资本的终极所有权，其表现为股权。法人产权是一种派生所有权。B项，原始所有权与法人产权的客体是同一财产。CD两项，法人产权表现为对公司财产的实际控制权，原始所有权表现的是财产最终归谁所有。
2．根据我国公司法，关于发起人股东的说法，错误的是（ ）。[2014年真题]
A．股份公司的发起人必须一半以上在中国有住所
B．发起人持有的公司的股份自公司成立之日起三年内不得转让
C．自然人发起人应当具备完全行为能力
D．发起人对设立行为产生的债务承担连带责任
【答案】2B
【解析】B项，《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
3．根据我国公司法，参加股份有限公司设立活动并对公司设立承担责任的主体称为（ ）。[2012年真题]
A．债权人
B．债务人
C．合伙人
D．发起人
【答案】3D
【解析】根据我国《公司法》的规定，设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。除发起人外，任何在公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的人，都可以成为公司股东。
4．有限责任公司的股东以其（ ）为限对公司承担责任。[2014年真题]
A．个人资产
B．家庭资产
C．实缴的出资额
D．认缴的出资额
【答案】4D
【解析】我国《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。
5．股份有限公司关闭清算，股东以（ ）承担责任。[2013年真题]
A．个人财产
B．全部财产
C．家庭收入
D．认购的股份
【答案】5D
【解析】股份有限公司的股东以其认购的股份为限，对公司承担有限责任。公司股东不是公司债务的直接承担者，公司股东仅以其出资额（所持股份）为限，对公司债务间接承担责任。
6．某股份有限公司召开股东大会表决与另一公司合并事项。根据我国公司法，此项决议必须经该股份有限公司出席会议的股东所持表决权的（ ）通过。[2014年真题]
A．三分之一以上
B．二分之一以上
C．三份之二以上
D．全体
【答案】6C
【解析】有限责任公司股东会决议分为：①普通决议，是指股东会就公司一般事项所作的决议。一般情况下，普通决议的形成，只需经代表二分之一以上表决权的股东通过。②特别决议，是指股东会就公司重要事项所作的决议，通常需要以绝对多数表决权通过。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
7．下列情形中，应当在两个月内召开临时股东大会的是（ ）。[2011年真题]
A．董事人数不足法律规定的二分之一
B．公司未弥补的亏损达实收股份总额的三分之一
C．合计持有公司5%以上股份的股东请求
D．单独持有公司5%以上股份的股东请求
【答案】7B
【解析】有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
8．国有独资公司的合并由（ ）批准。[2013年真题]
A．董事会
B．国有资产监督管理机构
C．监事会
D．企业职工代表大会
【答案】8B
【解析】公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产的，应该由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
9．根据我国公司法，代表十分之一以上表决权的股东提议召开董事会临时会议时，董事长应当自接到提议后（ ）日内，召集和主持董事会会议。[2012年真题]
A．7
B．10
C．15
D．30
【答案】9B
【解析】我国《公司法》对于股份有限公司董事会临时会议作了规定，明确了“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议”。
10．根据我国公司法，召集董事会定期会议应当于会议召开（ ）日前通知全体董事。[2014年真题]
A．7
B．10
C．15
D．30
【答案】10B
【解析】根据我国《公司法》的规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事。召开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。
11．根据我国公司法，董事会表决实行（ ）。[2013年真题]
A．一人一票
B．一股一票
C．累积投票
D．资本多数决
【答案】11A
【解析】董事会决议的表决实行两个原则：①“一人一票”的原则；②多数通过原则。我国《公司法》明确规定“董事会决议的表决，实行一人一票”。
12．根据我国公司法，公司经理聘任由（ ）决定。[2013年真题]
A．股东会
B．董事会
C．监事会
D．职工代表大会
【答案】12B
【解析】根据公司法，董事会的职权包括聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
13．我国公司法规定，有限责任公司董事每届任职期限为（ ）。[2013年真题]
A．一年
B．两年
C．三年
D．四年
【答案】13C
【解析】有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
14．我国公司法规定，股份有限公司设立董事会，其成员数量为（ ）人。[2014年真题]
A．5~12
B．5~17
C．5~19
D．5~20
【答案】14C
【解析】作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的正常运营。我国《公司法》规定，董事会的成员为5～19人，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但我国《公司法》没有作明确的规定，即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东会选举产生，董事会对股东会负责。
15．独立董事的职权之一是（ ）。[2012年真题]
A．任免董事
B．解聘高级管理人员
C．制定公司董事的薪酬
D．提议召开董事会
【答案】15D
【解析】独立董事除应当具有《公司法》和其他现行法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
16．关于国有独资公司董事及董事会的说法，正确的是（ ）。[2011年真题]
A．国有独资公司的董事每届任期不得超过2年
B．国有独资公司的董事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一
C．国有独资公司的董事长由董事会成员选举产生
D．国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派或者由公司职工代表大会选举产生
【答案】16D
【解析】A项，我国《公司法》规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年；B项，国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定；CD两项，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。
17．在现代公司组织结构中，董事会与经理的关系是（ ）。[2010年真题]
A．以经理对董事会分权为基础的制衡关系
B．以董事会对经理实施控制为基础的合作关系
C．分工协作关系
D．合作与竞争关系
【答案】17B
【解析】正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。
18．股份有限公司经理的选任和解聘均由（ ）决定。[2011年真题]
A．股东会
B．董事会
C．监事会
D．职工大会
【答案】18B
【解析】经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。
19．根据我国公司法，国有独资公司经理的聘任或者解聘由（ ）决定。[2014年真题]
A．董事会
B．监事会
C．职工代表大会
D．国资监管机构
【答案】19A
【解析】我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关。
20．根据我国公司法，有限责任公司监事的任期为每届（ ）年。[2014年真题]
A．1
B．2
C．3
D．5
【答案】20C
【解析】我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
21．根据我国公司法规定，公司监事会中职工代表不能少于（ ）。[2013年真题]
A．五分之一
B．四分之一
C．三分之一
D．二分之一
【答案】21C
【解析】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
22．根据我国公司法规定，监事会会议多长时间召开一次（ ）。[2013年真题]
A．六个月
B．三个月
C．一个月
D．半个月
【答案】22A
【解析】监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月至少召开一次，临时监事会会议由监事提议召开。
23．（ ）使得企业所有者与经营者发生了分离。
A．公司制企业的出现
B．董事会的成立
C．职业经理人的出现
D．股东机构的成立
【答案】23A
【解析】公司制企业的出现使得企业所有者与经营者发生了分离。其中，所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者；经营者是指控制并领导公司（日常）经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。
24．公司产权制度的基础是（ ）。
A．原始所有权
B．股权
C．法人财产
D．经营权
【答案】24C
【解析】公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征。
25．公司制企业有明晰的产权关系，其中对全部法人财产依法拥有独立支配权力的主体是（ ）。
A．股东
B．公司
C．董事会
D．经营层
【答案】25B
【解析】公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权（或称法人产权）。公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的基础，公司产权制度又是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。
26．所有权与占有权、支配权和使用权的分离是（ ）的分离。
A．财产权能
B．原始所有权与法人产权
C．法人产权与经营权
D．原始所有权与经营权
【答案】26A
【解析】公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离，第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离。
27．公司对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和转让权是（ ）。
A．法人产权
B．股权
C．决策权
D．控制权
【答案】27A
【解析】法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。
28．相对于公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对（ ）。
A．公司财产的实际控制权
B．公司财产的实际处分权
C．公司财产的实际收益权
D．公司财产的实际财产权
【答案】28A
【解析】原始所有权与法人产权的分离是公司所有权本身的分离，公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和支配权。公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权。相对于公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权。
29．原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的（ ）。
A．经济利益关系
B．经济责任关系
C．经济权力关系
D．经济法律关系
【答案】29D
【解析】股东作为原始所有者保留对资产的价值形态——股票占有的权利，法人享有对实物资产的占有权利。这样，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。即原始所有权体现这一财产最终归谁所有，法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。
30．对公司财产占有、使用和依法处分的权利被称为（ ）。
A．法人所有权
B．原始所有权
C．经营权
D．收益权
【答案】30C
【解析】经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，与法人产权相比，经营权的内涵较小，且经营权不包括收益权，财产处分权也受到限制。
31．在经营活动中善于敏锐地观察事物，并提出大胆的、新颖的设想，并进行周密分析，拿出可行的思路付诸实施所表现出来的能力是（ ）。
A．决策能力
B．创造能力
C．沟通能力
D．应变能力
【答案】31B
【解析】创造能力是一个经营者的核心能力，它表现为在经营活动中善于敏锐地观察旧事物的缺陷，准确地捕捉新事物的萌芽，提出大胆的、新颖的设想，并进行周密分析，拿出可行的思路付诸实施。
32．某企业采用股票期权来激励经营者，这种激励属于（ ）。
A．报酬激励
B．声誉激励
C．内在激励
D．社会价值激励
【答案】32A
【解析】企业家的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。其中，报酬激励主要通过年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等方式，尽可能使企业家收入与企业绩效挂钩。
33．能够满足公司领导者个人发展需要和尊重需要的激励机制是（ ）。
A．声誉激励机制
B．报酬激励机制
C．控制权激励机制
D．股票期权
【答案】33A
【解析】据马斯洛的需求层次理论，企业家的收入较高，其追求层次也相应较高，集中于追求赢得他人尊重和实现自我价值。声誉激励机制则通过对企业家履行职能状况的综合考察，据此给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感。这种激励机制能够满足公司领导者个人发展需要和尊重需要。
34．我国《公司法》规定，设立股份公司，其发起人必须（ ）以上在中国有住所。
A．1/5
B．1/4
C．1/3
D．1/2
【答案】34D
【解析】发起人要对公司设立承担特殊义务和责任，因而其资格限制要严于一般股东。我国《公司法》规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。
35．依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起（ ）年内不得转让。
A．4
B．3
C．2
D．1
【答案】35D
【解析】为加大发起人责任，防止发起人利用公司设立损害公司、股东、第三方利益，《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
36．根据《公司法》，自然人作为股份有限公司的发起人股东，必须具有（ ）。
A．完全行为能力
B．特定行为能力
C．限制行为能力
D．中国国籍
【答案】36A
【解析】自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力。法人也可以通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、股份而成为公司股东。
37．股东最根本的法律特征是（ ）。
A．股东是公司的出资人
B．股东承担有限责任
C．股东是公司经营的最大受益人
D．股东享有股东权
【答案】37D
【解析】股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。
38．有限责任公司的股东应以（ ）为限对公司债务承担责任。
A．认缴的出资额
B．认购的公司股份
C．个人全部财产
D．个人及家庭成员全部财产
【答案】38A
【解析】我国《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。
39．既是股东权的重要内容，又是股东权有效行使的保证和救济措施的股东权利是（ ）。
A．股东诉讼权
B．股份的转让权
C．公司股利的分配权
D．公司新增资本的优先认购权
【答案】39A
【解析】股东诉讼权既是股东权的重要内容，又是股东权有效行使的保证和救济措施。股东享有直接诉讼权，在自身权利受到侵害时，有权对侵害人提起诉讼。股东还享有派生诉讼权，在公司权利受到侵害而公司（机关）怠于行使诉权时，有权以出资人的名义为公司利益对侵害人提起诉讼。
40．股东最重要的义务是（ ）。
A．缴纳出资义务
B．以出资额为限对公司承担责任
C．遵守公司章程
D．忠诚义务
【答案】40A
【解析】股东出资义务是股东最重要的义务。这一义务既是法定义务，也是约定义务。股东出资作为法定义务，构成了公司设立制度、公司资本制度的重要内容。
41．我国公司法规定，公司的发起人——股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正的，处以所抽逃出资金额以上以下的罚款。（ ）
A．3%;10%
B．3%;15%
C．5%;10%
D．5%;15%
【答案】41D
【解析】公司登记后，股东不得抽回出资。股东违反该义务要承担相应的行政责任，甚至刑事责任。我国《公司法》规定，公司的发起人。股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正的，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
42．有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的（ ）。
A．权力机构
B．决策机构
C．监督机构
D．经营机构
【答案】42A
【解析】有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会依法享有决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告等职权。
43．在公司的组织机构中，居于最高层的是（ ）。
A．董事会
B．股东大会
C．经理
D．监事会
【答案】43B
【解析】股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的权力，同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合、制约。
44．股份有限公司的股东大会年会每年召开的最低次数应当是（ ）。
A．一次
B．二次
C．三次
D．四次
【答案】44A
【解析】股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种，其中，股东年会是公司依照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。
45．公司按照法律或章程的规定而定期召开会议，（ ）是一个业务年度召开一次的会议。
A．股东年会
B．临时股东大会
C．定期股东大会
D．股东总结会议
【答案】45A
【解析】股东年会是公司按照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。
46．单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前（ ）日前提出临时提案并书面提交董事会。
A．5
B．10
C．20
D．30
【答案】46B
【解析】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
47．股份有限公司股东行使股权的重要原则是（ ）。
A．一人一票
B．一股一权
C．资本多数权
D．董事数额多数权
【答案】47B
【解析】股份有限公司是典型的资合公司，股东所持股份既是公司股本的组成部分，也是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。
48．（ ）处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，其工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。
A．股东大会
B．董事会
C．监事会
D．经理机构
【答案】48B
【解析】在决策权力系统内，董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构。董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。
49．根据我国《公司法》，有限责任公司董事会成员人数为（ ）人。
A．2～13
B．3～13
C．3～15
D．5～19
【答案】49B
【解析】我国《公司法》规定，有限责任公司董事会的成员为3～13人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。
50．张某是某有限责任公司的董事长，其所领导的董事会共有9人组成，则担任董事的每届任期不得超过（ ）年。
A．2
B．3
C．4
D．5
【答案】50B
【解析】有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。
51．股份有限公司董事的任期由（ ）。
A．股东会决定
B．董事会决定
C．全体职工决定
D．公司章程规定
【答案】51D
【解析】股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
52．独立董事原则上最多在（ ）家上市公司兼任独立董事。
A．3
B．4
C．5
D．6
【答案】52C
【解析】独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
53．我国国有独资公司章程由董事会制订的，需报（ ）批准。
A．董事会
B．职工代表大会
C．国资委
D．监事会
【答案】53C
【解析】国有独资公司章程的制定有两种方式：①由国资监管机构制定；②由董事会制定并报国资委批准。
54．董事会选聘经理的最基本条件是（ ）。
A．法定的资格限制
B．经营水平
C．管理才能
D．个人品质
【答案】54A
【解析】法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，因而出任公司经理的人，除应符合法律规定的任职条件外，还应当具备相应的经营水平和管理才能。
55．公司经理的经营水平和经营能力要接受（ ）。
A．监事会的监督
B．董事会的监督
C．职工的考核
D．股东会的考察
【答案】55B
【解析】作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现，可留聘或解聘，并决定经理的报酬事项。
56．我国《公司法》规定，国有独资公司的经理由（ ）聘任或解雇。
A．股东大会
B．集团总裁
C．董事会
D．母公司代表
【答案】56C
【解析】我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
57．监事会由（ ）选举产生。
A．股东会
B．董事会
C．经理人员
D．财务部门
【答案】57A
【解析】监事会是公司的监督机关，是由股东会（和职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。
58．有限责任公司的监事任期届满（ ）。
A．连选可以连任
B．不能连任
C．连选连任不能超过两期
D．连选连任不能超过三期
【答案】58A
【解析】监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
59．我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于（ ）人。
A．2
B．3
C．4
D．5
【答案】59B
【解析】我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。
60．我国公司法规定，有限责任公司监事会一年至少召开（ ）次会议。
A．1
B．2
C．3
D．4
【答案】60A
61．股份有限公式监事的任期为（ ）年。
A．1
B．2
C．3
D．4
【答案】61C
【解析】监事任期的长短，应服从于监事功能的发挥。因监事代表全体股东对董事、高级管理人员的管理行为实施监督，所以监事的任期应较董事的任期稍长些，以利于监事监督董事会的换届。但其任期也不宜太长，应至少不得少于高级管理人员的每届任期为宜。董事、经理监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
62．我国《公司法》规定，国有独资公司的监事会成员不得少于（ ）人。
A．2
B．3
C．4
D．5
【答案】62D
【解析】我国《公司法》规定，国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。
二、多项选择题（每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项）
1．关于公司原始所有权和法人产权的说法，正确的有（ ）。[2012年真题]
A．原始所有权表现为对公司财产的实际控制权
B．法人产权是一种派生所有权
C．原始所有权和法人产权反映的是相同的经济法律关系
D．法人产权体现的是公司财产由谁占有、使用和处分
E．原始所有权体现的是公司财产最终归谁所有
【答案】1BDE
【解析】A项，原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。C项，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。
2．现代公司股东大会、董事会、和经营人员之间的相互制衡关系主要表现在（ ）。[2010年真题]
A．股东掌握着最终的控制权
B．董事会必须对股东负责
C．监事会必须向董事会负责
D．经营人员的管理权限由董事会授予
E．经营人员受聘于股东大会
【答案】2ABD
【解析】股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系体现在：①股东作为所有者掌握着最终的控制权；②董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营人员的全权，但董事会必须对股东负责；③经营人员受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉。但是，经营人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营人员经营业绩的优劣也是受到董事会的监督和评判的。C项，监事会向股东大会报告监督情况，为股东大会行使重大决策权提供必要的信息；经理向董事会负责。E项，经营人员受聘于董事会。
3．根据我国公司法，可以成为法人股东的有（ ）。[2011年真题]
A．自然人
B．社团法人
C．企业法人
D．投资基金组织
E．代表国家进行投资的机构
【答案】3BCDE
【解析】公司股东包括自然人股东和法人股东，法人可以通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、股份而成为公司股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人（含外国企业）和社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构。
4．根据我国公司法，股东享有的权利有（ ）。[2014年真题]
A．股东会的出席权
B．董事的选举权
C．经理的聘任权
D．内部管理机构的设置权
E．股份的转让权
【答案】4ABE
【解析】股东的权利包括：①股东会的出席权、表决权；②临时股东大会召开的提议权和提案权；③董事、监事的选举权、被选举权；④公司资料的查阅权；⑤公司股利的分配权；⑥公司剩余财产的分配权；⑦出资、股份的转让权；⑧其他股东转让出资的优先购买权；⑨公司新增资本的优先认购权；⑩股东诉讼权。CD两项，经理的聘任权和内部管理机构的设置权属于董事会的职权。
5．股份有限公司的股东大会类型包括（ ）[2009年真题]
A．大股东会议
B．定期股东会议
C．股东年会
D．临时股东会议
E．特别会议
【答案】5CD
【解析】股份有限公司的股东大会会议由全体股东出席，分为股东年会和临时股东大会。股东年会是公司依照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次；临时股东大会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。
6．关于股东大会说法正确的是（ ）。[2013年真题]
A．股东大会应当每年召开一次年会
B．监事会提议召开时，应当在三个月内召开临时股东大会
C．股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
D．股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制
E．股东大会修改公司章程的决议，必须经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
【答案】6ACDE
【解析】B项，监事会提议召开时，应当在两个月内召开临时股东大会。
7．作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的（ ）[2009年真题]
A．最高权力机构
B．咨询参谋机构
C．执行机构
D．对外代表机构
E．法定常设机构
【答案】7CDE
【解析】董事会的性质包括：①董事会是代表股东对公司进行管理的机构；②董事会是公司的执行机构；③董事会是公司的经营决策机构；④董事会是公司法人的对外代表机构；⑤董事会是公司的法定常设机构。
8．根据我国公司法，董事会会议的表决实行（ ）原则。[2011年真题]
A．多数通过
B．资本多数决
C．董事数额多数决
D．一股一票
E．一人一票
【答案】8ACE
【解析】董事会决议的表决实行以下两个原则：①“一人一票”的原则。董事会董事“一人一票”的表决原则不会违背多数股东的意志。②多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。
9．根据我国公司法，董事会的职权包括（ ）。[2013年真题]
A．召集股东会会议
B．决定公司合并、分立和解散
C．决定公司内部管理机构设置
D．制定公司的基本管理制度
E．决定公司利润分配方案
【答案】9ACD
【解析】我国《公司法》列举规定了董事会的以下职权：①董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人；②作为股东会的受托机构，执行股东会的决议；③决定公司的经营要务；④为股东会准备财务预算方案、决算方案；⑤为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案；⑥为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。BE两项属于股东大会的职权。
10．下列人员中，不得担任某上市公司独立董事的有（ ）。[2014年真题]
A．在该上市公司任职的人员
B．持有该上市公司0.5%已发行股份的人员
C．该上市公司前10名股东中的自然人股东
D．在该上市公司第六大股东单位任职的人员
E．为该上市公司提供法律服务的人员
【答案】10ACE
【解析】独立董事必须具有独立性，不得担任独立董事的人员有：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。
11．根据我国公司法，国有独资公司的董事会成员产生的形式包括（ ）。[2010年真题]
A．股东大会选举
B．职工代表大会选举
C．国有资产监督管理机构委派
D．独立董事聘任
E．现任公司领导委派
【答案】11BC
【解析】国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国资监管机构委派董事成员是其履行出资人职责的体现；公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性质的更深层次体现。
12．在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括（ ）。[2009年真题]
A．主持公司的生产经营管理工作
B．决定公司管理机构设置方案
C．确定公司的基本管理制度
D．实施公司年度经营和投资方案
E．聘任或解聘副经理、财务负责人
【答案】12AD
【解析】经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营和投资方案；③拟订公司管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。BCE三项属于董事会的职权。
13．根据我国公司法，国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构派出，其目的有（ ）。[2009年真题]
A．加强对国有企业的监管
B．促进董事、经理忠实履行职责
C．确保国有资产不受侵犯
D．监控企业的员工流失
E．推进企业扁平化管理
【答案】13ABC
【解析】向国有独资公司派出监事会的目的是从体制上、机制上加强对国有企业的监管，促进企业董事、高级经理人员忠实勤勉地履行职责，确保国有资产及其权益不受侵犯。
14．在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境内设立的（ ）。
A．无限责任公司
B．两合公司
C．有限责任公司
D．股份有限公司
E．股份两合公司
【答案】14CD
【解析】公司的形式多种多样，在公司制度的发展历程中，先后出现了无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公司等多种形式。其中，股份有限公司和有限责任公司被实践证明是最适应现代市场经济发展要求的公司组织形式。在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
15．原始所有权就是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。股权的主要权限包括（ ）。
A．对股票或其他股份凭证的所有权和处分权
B．对公司决策参与权
C．对公司收益参与分配的权利
D．参与产品生产决策权
E．参与财务预算权
【答案】15ABC
【解析】股权的主要权限有：①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，可以馈赠、转让、抵押等；②对公司决策的参与权，股东可以出席股东会议并对有关决议进行表决，可以通过选举董事会间接参与公司管理；③对公司收益参与分配的权利，包括获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。
16．公司财产权能的两次分离包括（ ）。
A．原始所有权和法人所有权的分离
B．法人产权与经营者的分离
C．经营权和控制权的分离
D．监督权和所有权分离
E．激励权和控制权分离
【答案】16AB
【解析】公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离，第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离。这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。
17．现代企业经营者具有的显著特征包括（ ）。
A．岗位职业化趋势
B．较多的经营管理素养
C．较强的沟通协调能力
D．体现为有偿雇佣关系
E．权力受股东会限制
【答案】17ABCD
【解析】现代企业经营者有五个显著特征：①经营者的岗位职业化趋势，已经形成企业家群体和企业家市场；②经营者具有比较高深的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩；③经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、属下和员工及客户等的关系；④公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人；⑤经营者的权力受董事会委托范围的限制，凡是超越该范围的决策和公司章程规定的董事会职权所辖事宜，都需报董事会决定。
18．经营者对现代企业的作用包括（ ）。
A．经营者人力资本有利于企业获得关键性资源
B．经营者人力资本有利于企业技术创新能力的增强
C．经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养
D．经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度
E．经营者有利于公司收益控制制度的培养
【答案】18ABCD
19．经营者的素质要求包括（ ）。
A．精湛的业务能力
B．优秀的个性品质
C．健康的职业心态
D．强壮的身体素质
E．良好的心理素质
【答案】19ABC
【解析】经营者的素质要求包括：①精湛的业务能力，包括决策能力、创造能力和应变能力；②优秀的个性品质，不仅表现为经营者的个人修养，而且是现代企业经营者的职业需要；③健康的职业心态，要求经营者自知和自信、有意志和胆识、宽容和忍耐。
20．科学的经营者选择方式是（ ）。
A．自我推荐
B．股东选举
C．内部提拔
D．市场招聘
E．工会选举
【答案】20CD
【解析】经营者是企业经营管理的核心，经营者是否称职，他们的素质和能力如何，在相当大的程度上决定着企业的命运。企业家的选择机制具有明显的弱市场性，甚至非市场性特征，因此，科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举。
21．经营者激励与约束机制包括（ ）。
A．报酬激励
B．声誉激励
C．市场竞争机制
D．当官机制
E．绩效考核
【答案】21ABC
【解析】经营者的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。报酬激励是指通过建立适当的报酬制度，激励企业家在增加自己收益的同时，增加所有者收益；声誉激励是指通过对企业家履行职能状况的综合考察，并据此给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感；市场竞争机制包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。
22．在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现为（ ）。
A．承包经营关系
B．信任委托关系
C．委托代理关系
D．相互制衡关系
E．地位相同关系
【答案】22CD
【解析】在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在两个方面：①所有者与经营者之间的委托代理关系。企业董事会代表全体股东以经营管理知识、实践经验和创新能力为标准，选择和任命适合于本企业的经营人员；②股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系。现代公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会、监事会和经营人员各自的权力、责任和利益，形成了三者之间的制衡关系，最终保证了公司制度的有效运行。
23．同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上具有的特点是（ ）。
A．对公司设立承担责任
B．对公司设立不承担责任
C．股份转让受到一定限制
D．资格取得受到一定限制
E．股份转让比较自由
【答案】23ACD
【解析】发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点，具体包括：①对公司设立承担责任；②股份转让受到一定限制；③资格取得受到一定限制。
24．股东的法律地位包括（ ）。
A．股东是公司的出资人
B．股东平等
C．股东享有股东权
D．股东承担无限责任
E．股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
【答案】24ABCE
【解析】股东的法律地位包括：①股东是公司的出资人；②股东是公司经营的最大受益人和风险承担者；③股东享有股东权；④股东承担有限责任；⑤股东平等。
25．股东权利通常称为“股东权”，是指股东基于出资认购股份，而在法律上享有的各种权利。股东的权利一般包括（ ）。
A．经营权
B．利润分配权；处置股份权
C．剩余财产分配权；股东有权维护自身利益
D．股东有对公司经营活动的知情、监督权
E．股东参与公司的领导权和管理权
【答案】25BCDE
【解析】股东的权利主要包括：①股东会的出席权、表决权；②临时股东大会的召开提议权和提案权；③董事、监事的选举权、被选举权；④公司资料的查阅权；⑤公司股利的分配权；⑥公司剩余财产的分配权；⑦出资、股份的转让权；⑧其他股东转让出资的优先购买权；⑨公司新增资本的优先认购权；⑩股东诉权。
26．公司股东的义务除了缴纳出资义务，还包括（ ）。
A．以出资额为限对公司承担责任
B．遵守公司章程
C．忠诚义务
D．承担无限责任
E．负连带责任
【答案】26ABC
【解析】股东的义务具体包括：①缴纳出资义务，股东出资义务作为约定义务，构成了公司章程和出资（认股）协议的重要内容；②以出资额为限对公司承担责任，我国《公司法》对此作了明确规定：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任；③遵守公司章程，公司章程是公司最为重要的自治规则；对全体股东均具有约束力；④忠诚义务，股东应当忠实地对待公司，积极促进公司目标的实现，并避免损害公司和其他股东的利益。
27．公司股东的忠诚义务包括（ ）。
A．禁止损害公司利益
B．向董事会负责
C．考虑其他股东利益
D．按期足额缴纳出资
E．谨慎负责地行使股东权利及其影响力
【答案】27ACE
【解析】忠诚义务是指股东应当忠实地对待公司，积极促进公司目标的实现，并避免损害公司和其他股东的利益。股东的忠诚义务包括三方面内容：①禁止损害公司利益；②考虑其他股东利益；③谨慎负责地行使股东权利及其影响力。
28．有限责任公司股东会会议可分为（ ）。
A．全体会议
B．常务会议
C．首次会议
D．定期会议
E．临时会议
【答案】28CDE
【解析】有限责任公司股东会会议可分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。其中，首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议；定期会议是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议；临时会议是指在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。
29．首次股东会会议的议程主要有（ ）。
A．讨论并通过公司章程
B．选举公司董事会成员
C．选举公司监事会成员或监事
D．决定公司的经营方针和投资计划
E．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
【答案】29ABC
【解析】按照《公司法》要求，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。首次股东会会议的议程主要有：①讨论并通过公司章程；②选举公司董事会成员；③选举公司监事会成员或监事。
30．应交由有限责任公司股东大会特别决议的事项有（ ）。
A．修改公司章程
B．增加或者减少注册资本
C．修改公司投资计划
D．公司的合并、分立、解散
E．变更公司形式
【答案】30ABDE
【解析】特别决议是指股东会就公司重要事项所作的决议。通常需要以绝对多数表决权通过。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，属于有限责任公司股东会的特别决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
31．股份有限公司股东大会的权限一般包括（ ）。
A．听取并审议董事会、监事会的工作报告
B．审议并决定分配股息、红利和弥补亏损的方案
C．决定公司增加或减少资本；决定公司债券的发行
D．对公司的分立、合作、终止和清算等作出决议
E．干涉经营人的经营决策
【答案】31ABCD
【解析】根据我国《公司法》，股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对公司发行债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
32．有下列（ ）情形的，应当在两个月内召开临时股东大会。
A．董事会认为必要时
B．董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时
C．公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
D．单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
E．单独或者合计持有公司20%以上股份的股东请求时
【答案】32ABCD
【解析】有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
33．关于股东大会会议的召集和主持，下列说法正确的有（ ）。
A．股东大会会议由董事会召集，董事长主持
B．股东大会会议由董事会召集，经营者主持
C．董事会不能履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持
D．监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持
E．监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司20%以上股份的股东可以自行召开和主持
【答案】33ACD
【解析】我国《公司法》规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。
34．我国《公司法》规定，在下列（ ）情况下，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。
A．股东大会作出修改公司章程的决议
B．股东大会作出增加或者减少注册资本的决议
C．公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议
D．股东大会解决公司的一般事宜
E．提出临时提案
【答案】34ABC
【解析】股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。
35．国有独资公司的权力机构特征包括（ ）。
A．国有独资公司只有一个股东
B．不设立股东会
C．国有独资公司设股东会
D．国有独资公司有很多个股东
E．由国有资产监督管理机构行使股东会职权
【答案】35ABE
【解析】国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
36．传统的公司法中，公司的经营管理机构主要是（ ）。
A．经营者
B．董事会
C．股东大会
D．监事会
E．经理机构
【答案】36BC
【解析】传统的《公司法》中，公司的经营管理机构主要是股东大会和董事会。股东大会作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东大会的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东大会的决议。
37．有限责任公司董事会的职权包括（ ）。
A．聘任公司财务负责人
B．决定公司经营计划
C．决定公司经理聘任
D．制订公司发展债券方案
E．决定公司分立方案
【答案】37BCDE
【解析】根据我国《公司法》的具体规定，有限责任公司董事会的职权包括：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。
38．国有独资公司章程制定的方式为（ ）。
A．由股东大会制定并通过
B．由国资监管机构制定
C．由总经理及高层管理人员制定
D．由全体员工制定
E．由董事会制定并报国资委批准
【答案】38BE
【解析】国有独资公司章程制定的方式包括：①由国资监管机构制定；②由董事会制定并报国资委批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构，为国资委行使职权提供了法律依据。
39．我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司经理的法定职权不包括（ ）。
A．主持公司经营管理
B．制定公司经营方针、计划
C．决定公司利润分配
D．制定公司规章
E．拟定管理机构设置
【答案】39BC
【解析】从本质上讲，经理被授予部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营和投资方案；③拟订公司管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。
40．即使已经取得经理职位的人，也必须通过（ ）来确保其经理职务。
A．提高公司的利润水平
B．不断增强公司的实力
C．使公司长期稳定发展
D．说服大多数股东
E．与董事会形成战略同盟
【答案】40ABC
【解析】解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段。保住经理职务的唯一途径就是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。
41．依照我国《公司法》，公司监事会有权监督（ ）。
A．股东会
B．董事会
C．经理人
D．工会
E．职工代表大会
【答案】41BC
【解析】监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。
42．有限责任公司监事会具有（ ）职权。
A．罢免董事
B．罢免经理
C．检查公司财务
D．提议召开临时股东会
E．要求董事、经理纠正错误
【答案】42CDE
【解析】根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会的职权与股份有限责任公司的职权基本一致，包括：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。
43．股份有限公司监事会的职权有（ ）。
A．检查公司财务
B．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督与处罚
C．对公司一般职工的工作作风、工作纪律进行监督检查
D．对董事、高级管理人员提起诉讼
E．对董事会决议事项进行质询
【答案】43ADE
【解析】股份有限公司监事会行使的职权除了ADE三项外，还包括：①对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；②当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；③提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议的职责时，召集和主持股东会会议；④提案权；⑤公司章程规定的其他职权。
三、案例分析题（由单选和多选组成）
以生产卷烟而蜚声全球的A集团，长期在世界烟草市场保持很强的竞争力，这与其治理结构的规范化密不可分。作为上市公司，A集团具有一套完整的法人治理结构，设置有股东会、董事会和管理层相互制衡、协调运转的治理结构。
——股东会。股东会为非常设机构，一般每年召开一次会议，以投票的方式决定公司重大事项。股东会决定的事项主要有：修改公司章程；决定是否发行新股和改变股权结构；对公司更名等重大事项作出决定；批准负责监督和审查公司财务的独立会计师；批准由董事会提出的公司高级主管的薪酬计划；对一些股东提出的建议进行表决；选举董事会成员等。
——董事会。董事会至少由9名成员组成，董事通过股东大会选举产生，任期一年，可以连选连任。根据公司章程，董事会主要负责制定公司整体性政策和发展战略，对公司重大事项作出决策，监督公司管理层运作等。董事会不处理日常事务，不需要采取集中办公的方式维持运转，董事会成员主要是通过各种文件和报告来了解公司的运行情况，决策在董事会会议上作出。
此外，董事会下设审计委员会、薪酬委员会、行政委员会、财务委员会、提名及公司治理委员会、公共事务及社会责任委员会6个专业委员会，协助董事会处理某一领域的具体事项。
——管理层。管理层由12名成员组成，董事会主席兼任首席执行官。集团总部的管理职责主要定位于战略管理、资产与财务管理和公共业务管理。其中战略管理主要是制订公司整体发展规划，包括年度规划和跨年度规划；资产及财务管理主要包括企业并购、债券发行、资金预算、利润分配等；公共业务管理主要侧重于人力资源建设、公共事务、品牌建设等方面。
1．公司法人治理结构是指公司内部机构之间的相互制衡的一种机制。公司制是一种所有权与经营权分离的制度，企业所有权与经营权分离的最高形式是（ ）。
A．法人产权与经营权的分离
B．原始所有权与法人产权的分离
C．法人产权与债权的分离
D．原始所有权与一般所有权的分离
【答案】1A
【解析】公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离；第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。
2．股东基于股东资格而对公司享有权利。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（ ）以上表决权的股东通过。
A．1/3
B．1/2
C．2/3
D．3/4
【答案】2C
3．董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在（ ）。
A．董事会的成员——董事由股东选举产生
B．董事必须是股东
C．董事会对股东会负责，向股东会汇报工作
D．董事会接受股东（通过监事会）的监督
E．董事会必须代表股东利益，反映股东意志
【答案】3ACDE
【解析】董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在：①董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的；②董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督；③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东会决议。
4．我国的相关法律、法规关于董事会和总经理的关系的规定有（ ）。
A．总经理负责执行董事会决议
B．董事会和总经理各自行使自己的职权，在任何情况下，都不能互相涉入
C．不兼任总经理的董事长不承担执行性事务
D．总经理向董事会报告工作，对董事会负责
E．总经理可以自行聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人
【答案】4ACD
【解析】关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律、法规的规定为：①总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励；②董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人；③按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理；④不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。