第7章 当你看到王石的背影你是怎样的心情——致傅育宁书

傅育宁先生：

2016年3月14日，当你看到万科在深交所一口气连发的16个公告，其中夹了一条《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》，想必内心深处一定被剧烈地冲撞了一下。虽然之前，你已经知道这一刻定会到来。

3月17日，在临时股东大会上，万科因重大资产重组继续停牌一事获得通过。大会结束后，华润集团派出的代表在接受《第一财经日报》采访时，突然对万科引入深圳地铁集团的资产重组程序提出异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”，并说“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规”。

之后，你似乎言犹未尽。3月19日在北京接受“腾讯财经”采访，表示对此事要说四句话：第一，万科做得很不错，在中国房地产业很有影响力，管理团队也很专业，我们一直支持万科发展；第二，17号临时股东大会之后，我们的股东代表向媒体所披露的是一件令人遗憾的事实，他们（华润代表）说的是事实；第三，华润支持万科发展，同时也高度关注良好的公司治理制度，一个公司要长远健康地发展，良好的公司治理结构是不能忽视的；第四，如此重大的事情在11号的董事会只字未提，第二天却签订了一个既是股权对价又是交易资产规模又是支付方式的备忘录，这合适吗？

关于你说的问题，我咨询了一些上市公司和律师，很多人同意你的立场（基于《公司章程》和以董事会之名发布的原因）。但也有一些人认为，签署不具法律效力的“合作备忘录”，是董事会授予管理层的权限。至于万科是否事先和华润派出的董事有过沟通，我想肯定沟通过，但未必像你理解的那么严格。在3月11日的董事会上，万科和深圳地铁的合作应该没有作为议案正式提出过。

万科的教训

“金牌董秘”肖莉在万科任职时曾和我说过，万科非常注重投资者关系，凡是有和机构投资者沟通的机会，不管是哪里组织的见面会，她几乎从不缺席。而今，这一可能导致原第一大股东易主的事情，在沟通上是存在瑕疵的。

所以，我可以想象，当你作为一个副部级大股东，看着王石从身边走过，却没有你可能习惯了的下属对上级的“汇报”姿态，而是只留下一道背影，心情无论如何也好不到哪儿去。如果不是留英博士出身的修养和温文尔雅的气质，估计你也会像王石早年生气时那样拍桌子。1984年，33岁的王石创办万科，各种压力使他经常发脾气。那一年，27岁的你正在英国布鲁诺尔大学读博士，后来从赤湾石油基地开始，作为职业经理人一路走来。一步步走过的央企生涯让你更加内敛、出言谨慎、思虑平衡。这和王石式的随心随性确实不同。

你掷地有声的四句话说出来，让万科鸦雀无声。毕竟是大股东，毕竟是傅育宁。我想这不仅对万科，对我们所有人都是一个教训。这个教训就是：谁主宰你的命运，你一定不能忽略他！过去的路径依赖，比如跟以往的董事长是如何沟通的，统统不能算数！

我一直认为，华润作为股东和万科管理层二者是一种绝配。互相都是彼此的最好选择，除非管理层能自己主导自己的命运。当年王石做出了最大的放弃，也就注定了在未来某一刻，万科登峰造极之时个人命运的坎坷。他当初遇到华润，是管理层的运气。自2000年华润通过受让“深特发”持有的国有法人股（占万科总股本8.11%），再加上华润旗下北京置地所持的万科B股（占万科总股本2.71%），成为万科第一大股东。华润的最高领导人在公开场合从未批评过万科，而你开了先河。很明显，在你认为的是非问题上，你是不妥协的。

你已经通过媒体给了万科信号，就是华润在万科重组问题上有强烈的存在感和话语权。不知道华润在万科接下来的重组环节中将扮演什么角色？在姚振华逐鹿万科时，华润没有什么有效和有力的反制措施。姚的“钜盛华”多次举牌后，华润才增持了0.23%。我还听说，姚振华行动不久，别的买家想进场当第一大股东，华润也反对。只是没想到姚振华“杠杆化”短期资金的能力那么强，三下五除二，在你眼皮底下就坐上了第一大股东的位置。

我不知道万科管理层有没有仔细思考过你说的这四句话。我建议他们学一学，汲取教训，甚至可以把华润官网上的25篇“傅博士观点”全部拿来学一学。当我读完，我发现傅育宁并不只会“救火”，也在竭尽全力促进华润的再出发、再燃烧。我特别建议万科管理层读一读你在2014年4月30日华润集团反腐倡廉会议上的讲话。其中谈到的商业领袖和现代企业治理结构的关系，我觉得很有启发。

商业领袖的专业经验、商业判断乃至人格魅力，都是独特的、稀缺的资源。有时候，商业领袖可能看得更远一些、更深一些、更早一些，他的判断一时可能不为大多数人所理解、接受、赞同，但出于公心与责任心，商业领袖坚持自己的判断，强力推行某些决策，也是良性的“强势”。所以，不能通过领导人强势与否判断对与错、好与坏，而应该将其放到现代企业治理结构这样一个视角中去考察。第一，要看商业领袖自我定位是否准确。现代企业制度中，委托代理制是基本性质，我们不是股东，不是老板，只是受托管理资产的代理人。我们的权力、利益都是有契约明确规定的，除此以外的剩余控制权、剩余收益权并不是我们的。对此必须要有充分的认识。第二，要看商业领袖是否能自觉地接受制衡。现代企业治理结构本质上就是一个制衡的结构，商业领袖既要有发挥作用的自由空间，又要自觉地接受制衡，要尊重制度、尊重程序，严格决策规范。第三，要看商业领袖是否能德才兼备。现代企业治理机制给了商业领袖充分的决策权，越是给了商业领袖这样大的自主决策权，越是对商业领袖的“德”提出了更高的要求。没有“商德”、“商才”可能就会偏离轨道。实际上，哪些决策是出于商业判断强势拍板的，哪些决策是掺杂了个人利益强硬推行的，周围人、投资者看得很清楚。

万科不是华润，是深交所第二家上市公司，长期在众目睽睽之下受监督。这是市场化、阳光化的力量。企业家报酬拿在明处。不行贿，说到做到，没有谁能逼着他们行贿。

但无论如何，我都希望万科的管理层能反思和华润在沟通中存在的问题。管理层不拥有企业股权和控制权，只有经营权。这是万科的既定现实，只能建设性地应对，包括和姚振华的沟通，同样无法回避。

给华润的建议

作为独立的财经观察者，看到你说万科的四句话，合乎逻辑，无可挑剔。但是放在一个更大的视野和历史背景下，我也想说两句话，供你在接下来的决策中参考，不受一时的心绪影响。

第一句话是：万科的成功有华润之功，但最大的功不是控股和控制，而是不控股和不控制。

从最初介入万科起，华润目标就是控股。无论是2000年试图通过万科向华润增发B股的方式，还是2001年华润希望将旗下北京置地44%的权益注入万科、万科再按对价增发A股的方式，都是要达到控股万科50%的目的，可惜都因意外而流产。毫无疑问，华润是一个好股东，曾在华润旗下华远地产担纲的任志强就抱怨说：“华润集团作为大股东不惜严格限制华远地产的开发权利，来支持万科的扩股增发与发债。这也是最终造成我与华润分手的原因之一。除了在资金上给（万科）以支持之外，还在管理制度、文化和发展战略上给以支持，并给了管理层充分的信任和决策权。甚至想让华远地产与万科合作，重组一个中国最大的地产公司。”显然，华润是一个有抱负也能包容的股东。

但是，万科成功的第一要素是什么呢？我认为是以王石为首的具有企业家精神的管理团队。王石有华润这样的股东，“深特发”时代上了一个台阶。而华润有王石、郁亮这样的经理人，更是华润的幸运。

宁高宁在王石所著的《道路与梦想》的序言中曾说：“交易驱动、投机型业务是20多年前中国企业创建时主要的经营思维和商业模式，王石在创建万科时也是从倒卖开始……可不同的是，王石当时在万科种下的这颗种子在基因里是颗树种子，不是草种子，内在的力量使其不断地学习、探索、改变、提升。如果今天来看万科，我觉得看他的改变和调整比看他的成就重要，看他对自己信念的坚持比看他在企业管理上的一些技巧重要。”

万科是“树种子”，所以才能长成参天大树，而华润本身就是一棵参天大树。华润旗下有不少好公司，中国没有几家央企在经营管理的现代化程度上能超过华润，这和华润长期在香港经营有关。但是恕我直言，华润内部是长不出万科这样的大树的。万科的背景远远不如华润强大，却创造出比华润旗下公司更持久、更优秀的发展业绩。这也证明了你的观点：“人是最重要的资源”，“资金、规模、生意模式这些要素十分重要，但最根本的还是在于企业拥有怎样的团队，更在于这些人的素养和精神”。

我认为，如果当年万科真的被华润控股，万科可能不会发展得像今天一样成功。万科即使能拿到更多的好地，也不会像今天一样令人尊敬。

在充分竞争的领域里，华润尊重企业家精神和经理人文化，所以万科得到了好的发展。今天，你说会支持万科及其管理层，希望说到做到，而且长久做到。

育宁董事长，我说了这么多，其实就一个意思，不控股，不控制，给万科团队一如既往的支持和宽松爱护，是华润最明智的策略。

第二句话是，即使华润失去了万科第一大股东的位置，也不是什么羞辱，可能更是光荣。

华润旗下有消费品、电力、地产、水泥、燃气、医药、金融七大战略业务单元，15家一级利润中心，近2000家实体企业。其中很多是通过对地方国有企业的并购而获得的。在上一轮中国经济的景气周期，华润凭借央企优势和资金优势不断并购，促进了资产规模的迅速扩大。但在中国经济结构调整、产业转型的新时期，华润自身的压力在不断增大。你的多篇讲话也充满了忧患意识，认为有些扩张太过激进。从全球经验看，即使是GE这样以多元化著称的集团，都在追求精益化改造。在这样的背景下，我认为华润明智的战略选择是，聚焦核心业务，而在其他领域做减法。直白些说，当年争做万科第一大股东是对的；今天急流勇退，不强作万科第一大股东，也是对的。

如果是在国企改革的大背景下思考，我觉得华润对万科更无须志在必得。当年几个亿的进入成本，现在是200多亿市值，回报已经很不错了。华润又不注资，也不可能并表，何必对第一大股东的名声那么在乎？你从留学回国就在深圳和香港这样高度市场化的地方工作，和王石、郁亮相熟，你们的语言也基本一致。趁着你在位的时候，还可以理智地处理华润与万科的关系。如果你高升、调任或退休，谁能保证你的继任者对万科还有深刻了解？作为央企大股东，说不定三天两头就要郁亮去汇报工作吧。

截至2016年2月末，国有企业资产总额120万亿元多一点，同比增长15.6%；负债总额近80万亿，同比增长17.9%。央企资产总额65万亿，同比增长18.3%；负债总额44.3万亿元，同比增长22.6%。整个国企、央企的绩效仍在下滑，负债增速快于资产增速。在我看来，国企、央企的主要工作，不是继续大面积扩张，而是迅速改革，有保有收，“更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”，别的地方要收缩。不收缩就无法握紧拳头做该做的事。国企凭借事实存在的制度和政策优势在竞争性领域“翩翩起舞”。某些国企刚拍了一块地转手就倒给民营企业，赚取资金成本的差价。这种“挤出社会资本”的商业模式合理吗？不该改吗？松松手吧！

经济学家陶冬2015年写过一篇轰动性文章，其开头是这样的：“一家大型国有企业董事长，近月在办公室装了一架带有电视的跑步机，每天上下午各跑两个小时，据称已经看了70多套电影。这家公司除了部委指定的项目外，近月没有主动参加过一次投标。公司自己的招标项目，也没有其他公司来投标，民企不敢参与，国企懒得参与。‘不作为’像山火一样在国营企业和地方政府中蔓延，而且中央不少部委也出现了同样的怠政倾向。对本来就内需不足的中国经济，可谓雪上加霜。”华润当然不是这样，它的存在让人们对央企仍有信心。但以你对华润的真实了解，过去这些年，不也投了一些不符合市场规律、带有行政化色彩的项目吗？华润今天的士气不仍然需要你不断讲话、大声疾呼吗？

宁高宁拿下了万科第一大股东的位置，在他那个时代是光荣的。你从容对待华润所持万科股权的变化，得固欣然，失亦泰然，也是一种光荣，而不是羞辱。

寻找更合理更具持续性的安排

富民强国是近世以来的中国梦。但从洋务运动开始的中国工业化历程启发我们，权力集中型的计划体制所造就的企业形态，无法帮助我们圆梦。因为它无法对消费者快速变动的需求做出灵活反应。“上面抢权力，下面无所适从。”这种教训太多了。而只有基于企业家精神、激励相容的体制机制，才是更合理、更具持续性的安排。

我希望万科的管理层在这场波澜起伏的股权纷争中，深刻体认到股东权力的意义。从公司治理的角度来说，管理层的位置不是永恒的，外来的挑战是好事。股权有一定程度的流动性是对管理层的倒逼与推动。“温水煮青蛙”不仅是国企的常态，混合所有制企业也可能存在。华润从来没有对万科说一个“不”字。这对万科未必最好。如果华润凭借它的经验和视野，提出管理改进和行业对标的建议，对万科只有好处。

同时，我们更应该看到的是，中国公司的治理矛盾，主要体现在国企至今无法建立起激励与约束并重、自主负责、市场检验的长效机制。就此而言，是让他们更多地扩张、保有，还是收缩、放弃？我的选择是后者。

育宁董事长，前几天王石在一个演讲中谈到前中建总公司总经理、中海集团创始人孙文杰的故事。他说，中海从建筑公司进入房地产开发，一进来就出手不凡，成了万科效仿学习的榜样。中海本身建筑工程出身，当时在设计、建造、成本控制、质量把握等方面，比万科高一个档次。1997年香港金融危机，中海在香港的上市股票跌得一塌糊涂。王石通过中间人和孙文杰见了一面，建议万科和中海合并，但被婉拒。后来万科制定了“海盗计划”，挖了中海一批干部到万科，而孙先生很得意地说他们很多干部到万科都被重用。现在真正在影响中国房地产界，可以说能顶半壁江山的骨干都源自中海。孙文杰是一个国企干部，但没有受制于国企的局限性，反而在这种局限性中打造成一支守规则、有技术、懂管理的队伍。

和你分享这个故事，是想说，虽然你可能对万科和王石感到不快，但今天你也有一个成为孙文杰的机会。我知道这对你并不容易，但正如你曾引用过的诗句——“吾心自有光明月，千古团圆永无缺”，相信在万科的重组过程和未来发展中，你会以博大的胸襟做出对得起内心、对得起历史、对得起华润和万科的抉择。