第二章 装甲先锋

闪击矛头

1941年6月5日，第2装甲集群专门召开了师以上军官的会议，古德里安明确地给各军、师级主官部署了在“巴巴罗萨”行动中的进攻任务。

担任中路主攻的德国中央集团军群是三路对苏作战部队中兵力最为雄厚的一路，它又分成南、北两路：北路的第9集团军和第3装甲集群将从东普鲁士的苏瓦乌基地区发起进攻；南路的第4集团军和第2装甲集群则从布列斯特地区实施突击，以40个师的兵力对明斯克（Minskaja）地区的苏军44个师实施向心突击。施韦彭堡将军指挥的第24摩托化军则处在第2装甲集群的右翼，第24摩托化军把斯鲁克（扎住“明斯克口袋”的口子）确定为初步的进攻目标。人们不得叹服这种赌徒般的胆略及突破性的闪击理念，因为这个目标距离边境有310千米之遥。

第3装甲师的任务是从布列斯特—里托夫斯克以南展开进攻，撕开缺口之后则向里直插，在白俄罗斯的斯鲁克（Sluck）河对岸建立一个桥头堡，这是能产生“矛尖效应”的任务。50岁的莫德尔是17个装甲师中5位没有指挥过装甲师的“菜鸟”之一，所以人们或多或少地会投来疑虑的目光。冯·勒佩尔（von Loeper）少将指挥第10摩步师作为掩护部队紧随在第3装甲师后面跟进。

6月17日，第3装甲师进入攻击位置，其侦察部队已先行开始对地图中的苏联边境地区的桥梁进行实地勘察。古德里安也特意来到该师视察，对这支自己昔日曾服役过的部队，他有着一种很特殊的感情。希特勒也在关注着这支以“柏林熊”为名的装甲师。据说在1940年的某次与高级将领们的座谈会上，为了打消将军们对苏开战的疑虑，希特勒甚至专门提到了当时驻扎在柏林的第3装甲师，认为这是一只“饿虎”，可以“撕碎布尔什维克分子们的身体”。

在莫德尔的陪同下，古德里安甚至秘密抵达了苏联国境线的布格河一线视察敌情。通过望远镜，他们清晰地看到河对岸坚固的堡垒和工事里并没有进驻军队，那些毫无防备的苏军官兵们还在营房、驻地以排为单位随着军乐队的演奏进行训练，对即将降临的灾难全无觉察。

莫德尔并不看好对苏作战能够速胜，他私下曾谈到战争如果在春天开始，必须在圣诞节之前打败苏军，否则德国将会失败。一个叫斯塔汉贝格（Stahlberg）的装甲兵上尉说：“6月时就已经很清楚了，我们能想象到这是一个怎样的计划，每个士兵和指挥官都必须学会些简单的俄语，每个人都必须能看懂俄罗斯路标和地图。……但实际上，还不到两年，希特勒和斯大林曾隆重地签订了互不侵犯的条约；去年11月，希特勒和莫洛托夫不还在讨论如何瓜分英国的殖民地吗？”

莫德尔曾问第3步兵团一个叫默滕斯（Mertens）的中尉：“战争爆发的时候，你打算怎样告诉你的人？”中尉犹豫着没有回答，于是莫德尔提了个愚蠢的建议：“你只要告诉他们，对英国的战争需要食物，我们正在进入俄罗斯去夺取（这些资源）。”第6装甲团第4连的鲁德斯（Drews）回忆说，在和莫德尔有过一次谈话之后，他明显感觉到上级的意思是在战场上不想要战俘。

6月21日黄昏，德军的首批攻击部队悄悄地进入了出发阵地，他们把隐藏在谷仓或建筑物里的火炮推了出来，由马匹或半履带车牵引，向预设的出击阵地开拔。在“巴巴罗萨”行动中，以“闪电战”著称的德国陆军当时至少还用了60万匹骡马来牵引火炮和运输车，只有少数精锐部队才实现了真正意义上的摩托化，但他们已经集结到120个师。

汉斯·施密特（Hans-Jochen Schmidt）少尉的排也在黄昏时抵达了集结地域，他说：“每个人都领到了60发实弹，还有被装和步枪。士兵们都很紧张，整个晚上没有人睡觉。那些平常很好动的人也趴在那一动不动，等待着信号然后向上移动到攻击位置上去。”

第3装甲师早已打乱了正常编制，按照作战的需要进行了整编，分成4个战斗群，共装备有215辆坦克，包括58辆Ⅱ号、29辆37毫米口径火炮的Ⅲ号、81辆50毫米口径火炮的Ⅲ号、32辆75毫米口径火炮的Ⅳ号及15辆没有战斗力的指挥坦克（Bef-PZ）。天黑以后，他们从波兰的布列斯特（Brest）出发，沿着寇登（Koden）北面的道路向布列斯特—科布林的公路悄然挺进。

6月22日，星期天，凌晨3:00，第3装甲师第39工兵营3连的一支先遣队在莫尔霍夫（SeymourHoff）中尉的率领下，在中央集团军群的战线上发起了首轮攻击。他们利用黑夜的掩护，制服了4名哨兵，夺取了南布格（Iuzhnyi Bug）河上一座叫寇登的桥梁，并拆除了桥上安装的炸药，随后军官用野战电话向上级报告偷袭得手，第24摩托化军首席参谋奥托—赫尔曼·布吕克尔（Otto-Hermann Brücker）中校把这条好消息一直传递到了总参谋长哈尔德那里。

3:15，德军的炮火准备拉开了人类战争史上最为惨烈的苏德战争的序幕，古德里安乘车来到他在布列斯特附近的指挥所，极目所见仍是一片漆黑。

3:30，德国空军派出的150架由顶尖的飞行员驾驶的飞机飞越荒无人烟的森林或沼泽地段，对苏联边境浅近及纵深地带的重要目标实施了空中打击；随后又出动868架飞机进行第二波次的打击，苏方停机坪上大量呈“完美阅兵队形”的飞机被摧毁在地面。在接下来的9个小时内，苏军至少有1200架飞机被击毁（德方的数据为1811架，其中1489架为地面目标），德军的损失据说只有10多架（数据来自于《哈尔德战争日记》）。边境地区的苏联空军遭到了毁灭性的打击。在现代化战争中丧失了制空权，地面战的胜负也将会毫无悬念地被提前确定下来。

一般的战史都认为，当4:15炮击停止后，率先大规模涉渡布格河的是德军第18装甲师的前卫部队，他们迅速冲垮了苏联边防军的防线，占领了桥头堡。可第3装甲师的捷报在4点以前就已经开始了：“3:25，克莱曼（kleemann）战斗群报告，没有遭遇敌人的抵抗。”“3:30，奥多尔希（Audörsch）战斗群报告，在他们的区域敌人无反应。”“3:50，第3步兵团已经超过了走在前面的装甲团。”

纳粹德国背信弃义，蓄谋已久，不宣而战地突然袭击。苏军最高统帅部在战前错误地判断，未来德国的主攻方向会在乌克兰，因此苏军西部特别军区各集团军的基本兵力都配置在比亚威斯托克（Bialystok）突出部，东线的兵力部署是失衡的；而且，由于苏军一贯强调进攻，所以边境线及浅近纵深地区的苏军虽然有些增兵，但大多是以进攻态势驻防，而不是按纵深防御来部署工事；再加上遭到突袭之后，领导人提出了“向德国本土挺进”的错误口号，政工指挥员越权瞎指挥等等因素，加速了开战之初苏军的混乱与崩溃。

第3装甲师的先头部队快速通过占领的桥梁，然后又迅速突破了布格河防线，驱逐着那些毫无组织的散兵游勇。勤奋的工兵在河边立即开始架设浮桥，以便通过更多的军马。在此过程中，在河边待命的第3步兵旅里出现了各种各样荒诞不经的谣言。据马丁·西尔舍（Martin Hirschel）上等兵后来回忆说，传言包括“东线将不会发生大的战争”，“英国军队将和我们一道把苏军给包围起来”，从而“将世界从共产主义中解救出来”等等。古德里安在6:15接到报告：“无线电监听及审讯被俘人员得出的结论，敌人十分惊讶。正在尽力进攻，所有的部队都行进有序。”

8:40，莫德尔将军乘坐着一辆Sd.Kfz.232重型8轮装甲车随同施耐德·科斯塔斯克（Schneider-Kostalski）上尉指挥的第6装甲团第3装甲营、利奥波德·林纳尔茨（Leopold Linnarz）上校指挥的林纳尔茨战斗群、齐福格尔（Ziervogel）上尉指挥的第1侦察营、考文·维尔斯比茨基（Corvin-Wiersbitzki）少校指挥的第3摩托车步枪营先后越过了布格河。但是这支第3装甲师的“先头部队”前进了几千米之后就难以动弹了，因为德军的军用地图不靠谱，跟现实的地貌并不一致，甚至是完全错误的，那些标记为主干道的公路实际上只是沙质小道，坦克在上面无法通行。

而且，苏联的地貌迥异于西欧，正如布吕门特里特（Gunther Blumentritt）所描绘的那样：“大片的原始森林、宽广的沼泽地、松软的路面，还有根本无法承载坦克重量的桥梁……”即使是履带车辆，包括由SdKfz Sd.Kfz 232或SdKfz Sd.Kfz 222装甲车组成的摩托化步兵营都会举步维艰。因为长时间的夏季阵雨，那些未经修缮的东欧土质道路在和平时期可以通行，但现在，因坦克、炮车等重型车辆的超负荷碾压，道路变得泥泞不堪，无法通行。莫德尔目睹了需要通过地区的“灾难性”路况，及预想之外的遍布的沼泽后，他有一个判断：必须有一个新的前进路线。于是他亲自给施韦彭堡将军打去电话，请求变更线路。逐级上报后，哈尔德对被森林地形阻挡表示怀疑，但认为无法避免。下午14:30，请求得到了批准。莫德尔命令组成莱温斯基（von Lewinski März）战斗群，由师侦察营、1个摩托化步兵营、1个装甲营和2个反坦克炮连构成。然后，第3装甲师又开始向前推进了。但相比其他3个装甲师的推进来说，第3装甲师慢了很多，没能完成第一天应该推进的进度。

“这是一年中最长的一天”，哈尔德在日记中写道，“第一个苏维埃口袋——布列斯特形成了。”士兵们甚至没有时间吃饭，经历了一天的“战斗”之后，有的人已经觉得自己是个老兵了。6月22日临近午夜时，莫德尔命令第6装甲团必须在第2天推进到最远的距离，并要求全师在6月23日凌晨前尽快行动起来，力争把浪费的时间补回来。

第三天4:30，第3装甲师的坦克群出现在布列斯特以东大约20千米的地方，莱温斯基战斗群遭遇了苏军的第22坦克师，这个坦克师实际上已经被德国空军给摧毁了，所剩无几的坦克又遭到第3装甲师的屠戮，战场上留下了197辆坦克残骸，不过大部分是T26之类的轻型坦克。

然后莫德尔亲自整队马不停蹄地奔着科布林（Kobryn）方向推进，那是苏军第4集团军的司令部所在地。莫德尔组成了一个流动的师指挥部跟随部队前进，有趣的是情报、后勤、人事、督察等各个部门都跟随在师长的左右。

已经被德军第18装甲师严重削弱的苏军第30坦克师残部在波格丹诺夫（Bogdanov）的指挥下又进行了顽强的狙击，迟滞了德军推进，以掩护第4集团军司令克洛伯科夫（A. A. Korobkov）的撤退。

24日8:15始，第3装甲师前进了48千米。14:45后，第3装甲师再次加速推进。15:30，第6装甲团第2装甲营逼近了斯凯纳（Shchara）河畔的斯洛尼姆（Sonim）。河床虽然只有约15米宽，但桥梁已被摧毁，沼泽地形和断裂的桥梁都没有办法绕过。苏军要阻挡德军坦克的推进难度并不大，因为只剩下很少的几条道路可供坦克行驶。

第3装甲师被迫停止了前进。随军行动的莫德尔乘坐着指挥车来到前沿了解情况。因为指挥车的军用电台故障、烟火干扰视野及道路阻塞等等原因，无法了解到最前沿的情况，性急的莫德尔按捺不住了，他跳下指挥车，朝着前沿阵地奔去。就在莫德尔离开指挥车后的一瞬间，一枚炮弹直接命中了那辆指挥车，指挥车被炸成碎片，车内的4名军官全部阵亡，莫德尔就这样侥幸地逃过一劫。在那个下午，第3装甲师又推进了18千米。

19:00，莫德尔遇到了军长施韦彭堡将军。听完汇报后，施韦彭堡命令莫德尔必须在当日内尽一切可能在斯凯纳河上建立一个桥头堡。于是，19:30，第3装甲师又一次向前推进了30千米。到这一天结束时，第3装甲师由第3侦察营的摩托车、卡车及第6装甲团第3装甲营的坦克等重型武器组成的战斗群如愿以偿地在斯凯纳河上建立了一个桥头堡。

24日夜，第3装甲师终于停了下来，从“巴巴罗萨”行动开始算起，他们已经深入到苏联境内165千米，走完了初步目标的一半路程。

25日，第3装甲师主力冲过了斯凯纳河，莫德尔乘坐的那辆Ⅲ号坦克在战斗中受损，被迫撤出了战斗，而莫德尔本人则毫发无伤。26日，当第3装甲师推进至施特纳德茨附近时，普里皮亚特沼泽地的边缘地带又一次迟滞了全师的推进速度。此前军部要求该师在下午之前必须行进80千米，但目前他们只走完了不到1/4的路程。

15:00，军部命令第3装甲师停止前进，原地待命，但很快新命令又传来了——全师先向北绕过沼泽，再向东高速挺进。于是，第3装甲师的官兵先回头向西行军，然后再沿着沼泽地附近的科布林—别廖扎—巴拉诺维奇公路继续向东北方推进，越过巴拉诺维奇后再向东，这样，他们就脱离了第24摩托化军的纵队，在莫吉廖夫（Mogilev）和罗高寿（Rogachev）之间，寻找着突破第聂伯（Dnepr）河的缺口，目标直指斯卢茨克（Slutsk），而它的部分兵力则还要协助第18装甲师攻打巴拉诺维奇。

斯卢茨克的苏军也是奥博林（Oborin）少将第14机械化军一部，兵力早已经消耗殆尽，莫德尔打算从该城的右翼绕过。在苏联境内，一些城镇的名称相同并不罕见，在列宁格勒方向也有一个叫“斯卢茨克”的城市，后来同样成了苏德双方争夺的焦点。此处的斯卢茨克虽说只是个小城，但就在明斯克正南方，距离博布鲁伊斯克也不算远，第3装甲师的行动意味德军在态势上将迂回包围还在边境线附近抵抗的大批苏军，只要再向前一步，白俄罗斯首府明斯克也将落入德军的包围圈（此时霍特的第3装甲集群已经迂回到了明斯克的东北方），所以苏军的抵抗很顽强。26日下午，莫德尔汇报说在所突破的方向（南翼）上受阻，但是不久，斯卢茨克还是被他拿了下来，这是一个有战略意义的占领。

就整条战线而言，到处都是可以供德军装甲师长驱直入的突破口，个别地段发生的激烈战斗只是吸引到了苏军机动部队，1941年的苏军步兵部队的手中还缺乏有效对付装甲集群的武器，也欠缺抗击坦克冲锋的经验，再加上仓促集结，缺少可以依托的坚固阵地，结果被德军坦克冲垮的部队单位比比皆是，即便少数苏军英勇的炮兵进行了顽强的抵抗，但除了给德军造成一些损失之外，于整个大局是毫无裨益的。

然后，莫德尔继续向东进攻，他还留下4辆坦克及一部分军队来策应巴拉诺维奇以北到明斯克之间的这一区域，当然他的这点兵力是远远不够的。27日11:00，施韦彭堡在给莫德尔的无线电中重申了维持向莫斯科方向前进步伐的战略意义，要求第3装甲师快速向第聂伯河（Десныи）方向挺进。于是，莫德尔亲自指挥部队向前挺进。在通往博布鲁伊斯克（Bobruisk）道路的丛林地区，第3装甲师遭到苏军的伏击，这是来自苏军第4集团军的部队。没有做好战斗准备的苏军中不乏英勇、老练的战士，他们一直等到第3装甲师的行军纵队非常接近了才猛烈开火。这样，在步枪、机枪极近距离的猝然扫射之下，德军成片地被撂倒，车辆则被摧毁，死伤惨重。

在突袭之下，莫德尔亡命徒般的性格就彰显了出来，他不畏矢石，挺立在那辆敞篷的指挥车上，大声地号召那些乱作一团的德国士兵就地还击。一番交火之后，第3装甲师凭借装甲车、火炮、坦克的联合火力及相比之下更加训练有素的步兵，最终把设伏的苏军步兵打散。这一事件留下了深远的影响。第3装甲师的士兵掩埋好阵亡的同伴，认真地吸取了教训，开始思考快速挺进时的防御问题，因为没有人愿意在日后的作战中再出现这一事件的后续。

莫德尔命令第6装甲团第1装甲营火速赶到现场，加入重组的装甲纵队中以加强火力。新组成的战斗群坦克与轮式车辆混合编队，保持车距l00米左右。16:00，第3装甲师重新出发了，但是德军官兵们都提心吊胆，忐忑不安，行军速度较前已有所放缓。

得到第3装甲师的捷报，古德里安非常高兴，他用无线电和施韦彭堡将军直接通话，对第3装甲师的表现大加赞扬，许诺为之请功。

闻讯之后，莫德尔倍受鼓舞，当即督促疲惫的部下朝下一个目标博布鲁伊斯克前进。第394步兵团率先出发。博布鲁伊斯克（Babruisk）位于白俄罗斯中部莫吉廖夫州别列津纳（Beresina）河畔，是一座历史悠久的名城，在苏联西部边境地区也算得上是一座军事要塞了。1812年时，俄军曾凭借此城成功抗击了拿破仑的大军长达4个月的进攻。在古德里安的计划中，同北面的第3装甲集群收拢包围圈并攻占明斯克的任务被交给了第46、第47摩托化军，第24摩托化军的目标是拿下博布鲁伊斯克后向莫吉廖夫（Mogilew）地区挺进。

苏联西方面军的司令员是巴甫洛夫大将，他于1897年4月11日出生在俄罗斯的一个农民家庭，参加过第一次世界大战，曾在在伏龙芝军校骑兵科学习。而后参加了西班牙内战，指挥一个坦克旅，获得过苏联英雄称号，负责苏联装甲兵管理，又参加苏芬战争，任军团司令。1941年晋升大将，作战经验还是相当丰富的。苏德开战之后，巴甫洛夫坐在第13集团军司令部里，与部下失去联系，在撤退胜过死撑的现实面前，他却优柔寡断，贻误战机，对战事失利负有一定责任。

6月29日，巴甫洛夫下达的撤退命令为时已晚，苏联西方面军主力第3、第10集团军大部，两翼的第4、第11集团军一部以及第13集团军大部，总计22个步兵师、7个坦克师以及6个机械化旅约40万人被德军围在了明斯克以东的2个包围圈内。德军在攻占明斯克之后，能迅速地调集25个师来形成围歼之势，不能不说是指挥官的问题。

尽管第3装甲师的官兵已经连续8天不眠不休地作战，但莫德尔仍然在敦促他们前进。把那些挡路的法国造、捷克造报废军车从路面上推开，为继续前行扫清障碍，不过，该师下属装甲营的坦克数量已经下降到惊人的地步了。

第3装甲师朝博布鲁伊斯克方向挺进，让即将离职的巴甫洛夫很是不安，虽然此时西部军区协调、调动自己的部队已非常困难，但意识到博布鲁伊斯克的危险时，巴甫洛夫在电话中要求：“敌人的装甲突破预计会在博布鲁伊斯克方向，要求所有的空军对博布鲁伊斯克方向实施突击。”哈尔德也在这一天的日记中长篇大论地谈论向博布鲁伊斯克推进的意义，认为第3装甲师“如果不能抓住机会”，将会“铸成大错”。

6月30日这一天德军宣称共击落200架苏军飞机，其中在第3装甲师的上空就击落20架左右。苏军方面，接替巴甫洛夫的是来自远东地区的红旗独立第1集团军司令叶廖缅科（Aндpeй Ивaнoвич Epeмeнкo）中将。随后，斯大林又进行了更多的人事调整，铁木辛哥（Сeмён Кoнcтaнтинoвич Тимoшeнкo）被扶正，叶廖缅科改任为副司令员。不管是谁来当司令员，对博布鲁伊斯克方向都不敢大意，于是，接下来的两天，地面的军事行动反而比较平静。

7月2日凌晨，第3装甲师的先头部队冒着猛烈的空袭，推进到了博布鲁伊斯克城外，随即展开强渡别列津纳河的攻势。德军挑选的渡河地点是河流的狭窄之处，在这里，别列津纳河看上去只是条数米宽的水沟，但河对岸的苏军火力相当猛烈，苏军主力都被吸引到了这个方向上。

第39工兵营在弗里茨·贝格（Fritz Beigel）少校的指挥下尝试渡河，结果人员伤亡惨重，部队停滞不前。莫德尔及时派出了1个连的援兵，获得增援的贝格少校将所有的机枪集中起来攻击苏军火力点，密集的弹雨终于压制住了守军的火力，步兵和工兵则趁机攻上了对岸，用炸药炸掉了苏军的河岸工事，然后冲进博布鲁伊斯克城内。

古城的建筑在战火中熊熊燃烧，据苏联方面记载，党卫军特别行动队后来在此城屠杀了2万犹太人。据史学家们调查，莫德尔和第3装甲师没有参与1941年夏、秋季的大屠杀。

当天日落之前，第3装甲师的先头部队马不停蹄地挺进到第聂伯河畔的罗加乔夫（Rogachev）城下。7月3日的整个白天，第3装甲师在罗加乔夫城郊与苏军装甲部队展开激战。黄昏时分，苏军40辆新型的T-34坦克突然在战场上出现，打了德军个措手不及。其实，哈尔德的战争日记中6月25日就已经提到这种武器。德军步兵装备的37毫米反坦克炮根本无法击穿T-34的正面装甲，这个王牌师的士兵首次在战场上惊慌失措地溃退了。

摩步旅的安格恩（Günther Angern）少校冒着生命危险用相机摄下了这些钢铁怪兽的照片，把它们摆到莫德尔的面前。莫德尔对苏军新型坦克的出现难以置信，因为战前一点风声都没有听到。尽管开战后卡尔·冯·维贝尔（Karl Ritter von Weber）将军的第17装甲师已经在鲍里索夫遭遇了T-34危机，但情报并没有及时传达到第3装甲师。于是，忧心忡忡的莫德尔搭乘着1辆Ⅲ号坦克来到正在激战中的最前沿，通过望远镜亲眼看见T-34坦克刀枪不入，如入无人之境般地冲杀……他当即下达了撤退的命令，并给古德里安打去电话，请求用第4航空队的轰炸机来摧毁这些“打不烂”的苏联坦克。实际上，这只是苏军阻击德军向斯摩棱斯克挺进的开始。

第6装甲团某坦克排的霍斯特·佐贝尔（Horst Zobel）少尉所部已经连续奔波了12天，走了600千米，其中许多是因为走错了路，或者绕过河流走了冤枉路。他们有时一连24小时都坐在坦克里，包括吃喝拉撒和睡觉，平均每天要跑约50千米的路。无论职务高低都没有特殊待遇。佐贝尔少尉认为驾驶员特别需要休息。

克利曼、奥多尔希两个战斗群的指挥官都在请求暂停进攻，认为至少需要24小时的休息时间来重组人马、补充弹药等。莫德尔对他们的意见不予理睬。于是，奥多尔希中校派出一个营长去恳求，可能是想下级军官更容易打动历来对士兵很有亲和力的莫德尔。汉斯·克拉森博格（Hans Kratzenberg）少校介绍了当时的情况，在一个无名的十字路口，师部在移动的指挥车上，旁边围着一群参谋。莫德尔听说过克拉森博格的名字，也同意他的理由：“克拉森博格，你说得完全正确！”但随后他解释了为什么要全师继续前进的理由。“耽搁一分钟，我们可能就会失去战机，付出巨大的损失。而那是我们所承担不起的。”莫德尔说，“我们现在必须推进，不顾一切。赶紧解决那些技术问题，（我们）已经失去了太多的时间了。”

“前进，通过”

破损的路面也是一个巨大的考验，第3装甲师在罗高寿地区取得了一个立足点，它作为第2装甲集群的右翼引领着整个军团缓慢地向前推进，引爆着别列津纳和第聂伯河之间的激烈战斗。而他们中央集团军群的友军霍斯集群等部队则在后方进行着大屠杀，在一个叫泽尔巴（Zelbacher）的小镇附近，苏军投入了骑兵甚至装甲列车来掩护突围，但那是一种错误的战术，哈尔德在日记里进行了描述：第一步3分钟是火力急袭；然后是一个停顿；第三步密集的步兵排成人浪，高呼着“乌拉”，反复地（最多12个轮次）冲击德军防线，再没有重火力的掩护了。于是在德军猛烈的火力压制之下，损失惨重，遗尸遍布……

根据费多尔·冯·博克（Fedor von Bock）元帅制订的中央集团军群的作战计划，苏军西方面军主力会在比亚威斯托克—明斯克之间陷入2个包围圈。据说最初的合围点原本是设在斯摩棱斯克，只是希特勒担心张开过长的铁钳会被苏军给折断，于是他进行了干预，将合围点改在了距边境线350千米的明斯克。平心而论，不能说希特勒的顾虑没有道理，德军步兵跟不上装甲师的前进速度，更别提运送补给品的车队了，如果真的以斯摩棱斯克作为包围点，那么包围圈的窟窿会大得多。但即便范围缩小，这张撒开的大网仍很稀疏，漏掉了太多的鱼儿。借着夜色的掩护，苏军从包围圈的缝隙中撤走，他们利用熟识、茂密的森林作为掩护，拉开了与追击者之间的距离，向着自由东方奔去……

很显然，第3装甲师及整个古德里安集群都推进得太快了，它们突出并孤立了出来。7月6日，苏军抓住了这一战机，格拉西缅科（Gerasimenko）中将第21集团军第5、第7机械化军（拥有1036辆坦克）在第2、第44步兵军的支援下从日洛宾渡过第聂伯河向位于德军战线右翼的第24摩托化军发起了攻击。首当其冲的是冯·朗格曼·埃伦坎普（von Langermann und Erlencamp）少将指挥的第4装甲师，友邻的第3装甲师也两周以来首次转入防御，他们必须守住第聂伯河畔的桥头堡，随着罗科索夫斯基加大及修正突击力度和方向，防御的正面又逐渐转向右翼。

莫德尔分离出来70辆坦克或反坦克炮及几个步兵连组成一个战斗群，他们得到了第10摩步师的配合，德军的俯冲轰炸机群也飞蝗般涌来，肆无忌惮地打击着地面目标……但德军的伤亡还是很大，莫德尔部就损失了21辆坦克，这一天他不得不放弃桥头堡等地域的阵地。大草原成了坦克的坟场，当枪炮声停息时，战场上横七竖八地堆满了被击毁的坦克残骸，德军宣称击毁830辆。苏军的损失的确有点大，盲目的指挥及没有空中掩护是酿成这一悲剧的源头。第24摩托化军暂时击退了苏军的反击，绝不言败的苏军在重新集结力量，准备着再一次的反击，在斯摩棱斯克战役中，第24摩托化军还将不断受到冲击，其锐气也将会这样一点点地被消磨掉。

7月7日，第3装甲师继续朝新贝霍夫（Staryy Bykhov）方向推进。但根据军部的情报，从缴获的苏军地图分析，苏军已制订了从罗高寿（Rogachev）到戈梅利（Gomel）地区发起反击的详细计划。在他们的后方，7月8日，德国媒体宣称在明斯克以西的包围圈里俘虏了29万人，苏军西方面军的44个师中有24个被“完全歼灭”，击毁坦克2500辆、火炮1500门。因为各方的争议比较大，所以以上数据仅供参考。

第3装甲师自然完全没有参与包围圈里的扫尾工作，对此古德里安的上级——第4集团军司令京特·冯·克卢格（Günther von Kluge）很不满，他认为第3装甲师等部队的缺席削弱了德军围歼包围圈中苏军的部队实力，特别是古德里安居然还瞒着集团军司令部偷偷发布命令，要求在7月9、10日，第3装甲师继续前进，再加上一些其他原因，克卢格遂与古德里安交恶，莫德尔的这两位上级吵得不可开交。

7月9日（一说7月4日），莫德尔获得了骑士勋章，授勋是表彰他率部挺进到第聂伯河流域。同莫德尔一起获得表彰的还有第39工兵营的弗里茨·贝格少校、第6装甲团第1装甲营第2连的格哈德·莱尼克（Gerhard Reinicke）上士等。

按照计划，中央集团军群的下一个目标是横渡第聂伯河，第2装甲集群将攻占莫吉廖夫和奥尔沙地区。严阵以待的苏军击退了德军的几次试探性进攻，古德里安及时调整了部署，更改了部队的渡河地点，做好了更大规模进攻的准备。

施韦彭堡很勉强地把任务下达给了莫德尔，莫德尔又一次对第3装甲师进行了重新编组，分成3个战斗群：克利曼战斗群（Gruppe kleemann）是配属了突击工兵和侦察营的步兵部队，负责渡河并建立桥头堡；莱温斯基战斗群（Gruppe Lewinski）是装甲快速部队，将通过桥头堡，向纵深挺进；第三个战斗群是火力支援组（Artillery），集结了第3装甲师几乎所有的火炮。

第二天，第聂伯河两岸出现了一眼望不到边的德军机械化部队和步兵部队，数十万德军组成的洪流浩浩荡荡地向东推进，没有谁去理睬那些困守在河岸防御要塞中孤立的苏军单位。第2装甲集群麾下的机动兵团组成5个战术集群扑向各个交通枢纽，意图切断苏军西方面军各部队之间的联系。察觉被合围的威胁，苏军陷入了混乱。铁木辛哥设在莫吉廖夫的西方面军司令部也遭到2个德国摩托化军的迂回，他没有办法再待下去了。

7月13日，博克电告布劳希奇，提出了“尽一切手段抢占斯摩棱斯克以东”的想法。而铁木辛哥放弃莫吉廖夫城向东撤退的命令下得太晚，苏军第13集团军的4个师和第20机械化军一部陷入德军第46、第24两个摩托化军的合围，从两翼迂回上来的德国人切断了他们的退路。1941年夏天的苏军将领存在很多问题——僵化的指挥、非理性的决策，带来很大甚至是灾难性的后果。

这一次，莫德尔的第3装甲师同样没有陷入跟被围苏军的缠斗之中，继续马不停蹄地朝着乔瑟挺进。他们下一个目标是突进到索日河流域的洛布科维奇（Lobkovitchi）地区，为保障中央集团军群占领斯摩棱斯克，分割当地苏军，建立外圈防御的外围正面。与此同时，斯大林不断地从莫斯科发出新的指令，督促铁木辛哥再次组织反攻。铁木辛哥从布琼尼（Сeмён MихáйлoвичБyдённый）的预备队方面军里抽调了库兹涅佐夫（Bacилий ИвaнoвичКyзнeцoв）上将指挥的第21集团军（第66、63、67）3个步兵军的“强大”兵力，在别列津纳河与第聂伯河交汇地区侧击了第24摩托化军的南翼防线，希望能把德军第2装甲集群的后方搅个天翻地覆。这是一次计划周密的攻击，但苏军的力量实在是不够强大。

在格拉希缅科将军的指挥下，军官们身先士卒带队冲锋，试图为被围在莫吉廖夫（Могилев）、克里切夫（Kricheff）地区的苏军打开一条生路。在反击初期苏军确实如入无人之境：第66步兵军第232步兵师几乎向前推进了80千米；第63步兵军在收复了罗加乔夫和日洛宾后直逼博布鲁伊斯克；第67步兵军更是在新贝霍夫地区撕开了德军的包围圈，接应第13集团军主力突出了重围。激烈的战斗持续了几天几夜，双方都为此付出了沉重代价。

在这些缠斗中，第3装甲师的弹药、燃料都告罄了，损失很大。第394步兵团2营7连所有的军官非死即伤，阿图尔·贝克尔（Arthur Becker）下士挺身而出，带领着全连奇迹般地守住了洛科沃（Lykowo）森林里的阵地，在友邻部队的配合下竟然打退了苏军的多次进攻。惨烈的战斗中，阿图尔·贝克尔也身负重伤，后来他被授予骑士勋章并被召回柏林，受到了希特勒、戈林等纳粹党政要员的接见。

血腥的搏杀之后，胜负的天平逐渐向着更凶残的一方倾斜了。在为期一周的战斗中，施韦彭堡将军很多时候都依靠莫德尔第3装甲师。莫德尔用克利曼战斗群坚守住自己的阵地，另外派出莱温斯基战斗群充当“战场消防队”（fire- brigade），援救那些出现危机的地段，主要是第1骑兵师、第10摩托化步兵师防区。从7月19日—23日，第1骑兵师也并入到第3装甲师作战序列，组成一个“莫德尔战斗群”（Gruppe Model）。莫德尔仿佛是无处不在，除了在自己的师部，他还不断地出现在每个危机的地点，最大的跨度超过了50千米。他戴着单片眼镜，却粗俗地诅咒和呵斥，督促官兵去战斗。

第3装甲师在洛布科维奇地区的战斗有力地阻挡着铁木辛哥的援兵和苏军第13集团军第61步兵军的突围，第6装甲团因此损失相当惨重，其下辖的第2装甲营基本上拼光了。除了第24摩托化军负责阻击之外，魏克斯的第2集团军也投入了第43和第53军，此外凯塞林（Albert Kesselring）的第2航空队仅仅在7月16日就出动了600多架次，猛烈地轰炸了苏军的集结地，极大地杀伤了苏军反击的有生力量。

德军还逐次地在南翼投入了第12军和第13军等部队，莫德尔的部队终于有了一次难得的休息机会。

尽管陆续投入战斗的苏军番号不少，其实双方兵力对比并没多大悬殊，苏军各部队之间既缺少协调，又缺乏支援火炮，后勤补给更是跟不上来，因此攻势很快就难以为继了。德军在索日河地区与苏军打成了胶着状态，从莫吉廖夫突围出来的苏军和第24摩托化军纠缠在一起，迫使德国人放慢了前进的步伐，起码第3装甲师迅速拿下罗斯拉夫尔（Roslavl）的目标成了泡影。为了尽快解决莫吉廖夫包围圈里的苏军，更多的德军部队被投入到战斗中，被围的苏军一直顽强地死拼到了7月26日。

斯摩棱斯克素有“莫斯科门户”之称，两城之间的距离不足400千米，1941年的斯摩棱斯克是一个拥有大约15万居民的城市，该城被第聂伯河分成两部分，大约2/3的市区在河南部，包括老城、大部分居民区和商业区；另外的1/3在河北部，主要是工厂区。7月16日，瓦尔特·冯·勃尔滕施特恩（Walter von Boltenstern）少将指挥的第29摩步师攻占了斯摩棱斯克城区的南部，取得了斯摩棱斯克会战中最为关键的胜利。一名苏军军官自作主张，在最后关头炸毁了第聂伯河上的所有大桥，使北部城区暂时幸免于被攻占。不过，德国人当天对外宣称的是攻占了全城，情况不明的莫斯科居然也被德军的宣传给忽悠了，斯大林为该城的“陷落”大发雷霆。

德国宣传机构宣称的一个个胜利让希特勒陶醉，7月23日，在凯特尔签署的一项指令中，要求由中央集团军群组成步兵编队，“击破位于斯摩棱斯克和莫斯科之间的敌人。如果可能的话，同一时间他的左翼要占领莫斯科”，“第3装甲集群计划暂时重新分配从属北方集团军群，以确保拿下列宁格勒”。令人惊讶的是这竟是德国最高指挥部做出的决定。当时斯摩棱斯克附近的战斗正如火如荼，德军遭受了显著的人员和兵器损失，在这种情况下，设置的任务中要突破到苏联首都的只有步兵集群，至少是太自不量力了。现实的状况是德军虽然取得了重大进展，但短时间内无法消化从莫吉廖夫到斯摩棱斯克之间被包围的苏军部队，而斯摩棱斯克包围圈（The Smolensk pocket）本身也没有完全合拢，留下的缺口至少有数十千米宽，糟糕的乡间路况和泥泞难行的道路严重影响了德军的推进速度。

性急的古德里安没有派出部队去和北面霍特的第3装甲集群会合，而是命令冯·菲廷霍夫—谢尔装甲兵上将的第46摩托化军继续向东进攻，在冲破加里宁中将的第24集团军4个师的阻击后，于7月20日占领了斯摩棱斯克东南70千米处的叶利尼亚（Yelnya）。这样，战场上形成了一个狭长的突出部。战场的态势对德国人来说并非十分乐观，斯摩棱斯克地区的苏军包括得到加强的卢金的第16集团军（科涅夫的第19集团军被拆散后增补到了该集团军）和库罗希金的第20集团军的大部分兵力，此外还有诸多从白俄罗斯战场上退下来的其他部队。这些部队建制尚存，部队主官也没有惊慌失措，相反，他们斗志昂扬。苏军第20集团军甚至于7月15日在奥尔沙附近的战斗中首次使用“喀秋莎”火箭炮，将德军第5步兵师炸了个人仰马翻。而斯摩棱斯克城内的巷战更是令攻城的德军第47摩托化军损失惨重，苏军第16集团军记录共击毁德军坦克113辆，德军第18装甲师因为损失过重退出战斗，第17装甲师师长冯·维贝尔（Karl Ritter von Weber）也在战斗中负伤，几天之后死在了医院里。

就在希特勒和他的高级将领们为了是否分兵争论不休的时候，苏军的军事行动阻止了这场难有结果的“口水仗”。在弄清楚斯摩棱斯克地区的真实战况之后，斯大林要求铁木辛哥尽快发动反攻，寄望在吃掉叶利尼亚突出部的同时，将战线平推到斯摩棱斯克南北两翼，彻底击溃德军中央集团军的主力。苏军用20个师的兵力组成了5个战役集群，反攻于7月23日打响。

在叶利尼亚突出部里的德军第46摩托化军立即遭到了苏军至少2个战役集群从南、东、北三个方向的猛攻，立足未稳的党卫军“帝国”师、第10装甲师、大德意志摩步团（旅级）等部陷入了苦战，伤亡惨重。但德军很快做出反应，以第2、3装甲集群和第9集团军的主力顶住苏军的反击，霍特的第3装甲集群一部迅速南下封闭斯摩棱斯克包围圈的东部出口，包围圈周边的德军各部则加紧进攻，加速了肃清包围圈内的苏军部队的行动。

7月26日，德军终于封闭了包围圈，当天中午，古德里安来到第3装甲师设在洛布科维奇的师部，在共进午餐时祝贺莫德尔不久前获得了骑士勋章，然后两人详细研究了第3装甲师下一步的任务。古德里安认为现在的首要目标是保证叶利尼亚突出部的安全，同时也要考虑在新贝霍夫—克里切夫以北的第24摩托化军的防线（得到了步兵部队的加强）不能被库兹涅佐夫将军的苏军中央方面军（7月24日组建，辖第13、第21集团军）的反击部队冲破，至于斯摩棱斯克城，损失颇重的第47摩托化军已经完全攻占了该城，只要留下部分部队继续挤压包围圈，歼灭被围苏军的任务可以交给友军去完成，第18装甲师在获得补充后必须迅速南下。

7月27日，根据希特勒的要求，第2装甲集群更名为“古德里安”集团军级集群，随即又调整了部署，陆军总部命令古德里安集群向罗斯拉夫尔方向突击，以便由这个公路枢纽控制东、南和西南的通道，尽快在南边拉平叶利尼亚突出部。根据这一新的变化，古德里安能抽掉的机动部队只有第24摩托化军了，其中第3装甲师将向东挺进占领罗斯拉夫尔城，巩固同赫尔曼·盖尔（Hermann Geyer）中将指挥的第9步兵军之间的联系。7月26日—30日，随着莫吉廖夫地区的苏军停止抵抗，德军第2集团军终于能把更多的步兵部队调出来加入到古德里安集团军级集群。最后该集群有7个军的兵力，其中4个步兵军。

这是一个“漂泊的口袋”（Wandering Pockets），德军对苏军第16、20集团军的压力也在逐渐增大，是那种完全失控的超现实主义的战斗，卢金的部队退出斯摩棱斯克之后，在向东撤退的途中又被德军包围在了亚尔采沃西南地区，罗科索夫斯基战役集群正在设法从东面打开一条通道。而在叶利尼亚突出部，苏军的攻势仍在继续，仅在30日这天他们就发起了13次冲锋，战场就像但丁笔下的“地狱”。

第3装甲师经过一番休整，尚有50辆坦克可以投入战斗，拥有0.5个基数的弹药、3.25个基数的燃料和4天的食物供应。7月31日，他们从洛布科维奇出发与第4装甲师组成了一个装甲攻击群，没费太多周章就打败了苏军卡恰洛夫（Kachalov）战役集群（主力是第28集团军，辖第149、第145步兵师和第109坦克师）的左翼，苏军则利用一些天然屏障进行着抵抗。

8月1日，第3装甲师的先头部队夺下了奥斯乔尔河上一座完整的桥梁，并俘获了1个苏军炮兵连。接着根据上级新的命令，第3装甲师的装甲矛头突然折向了东南方向，苏军的防线在德军这一突如其来的变化面前反应不及，竟然瞬间就崩溃掉了。在第10摩步师等部队的配合下，第3装甲师的坦克迅速攻陷了米洛斯拉维奇，苏军在这一地区的防御体系基本上没有发挥出应有的作用。

在第3装甲师的左翼，第9军第263、第292、第137步兵师以及第197步兵师在第4、第18装甲师的配合下，仍按照原计划向罗斯拉夫尔（Roslavl）地区推进，空中掩护始终伴随着步兵和坦克集群的攻击。双方实力对比悬殊，又消息闭塞，卡恰洛夫战役集群不幸被德军包围。8月3日，德军监听到苏军无线电，知道苏军骑兵已经消耗殆尽，于是大胆占领了罗斯拉夫尔城。苏军第28集团军司令卡恰洛夫中将在8月4日牺牲了，而他的英勇事迹却一直被苏联方面所误解。

在斯摩棱斯克以东的包围圈里，苏军2个集团军的抵抗被逐渐摧毁，残余部队在寻求着向东突围的最后机会。到8月4日晚间，苏军终于在罗科索夫斯基所部的接应下突出了重围，遗憾的是包括第16集团军司令卢金将军在内的许多人被俘了。局面在朝着有利于德军的方向演变，中央集团军群改善了两周来的窘境，尽管他们的后勤、弹药依然短缺。

第3装甲师占领了米洛斯拉维奇，除了留下部分兵力驻守之外，主力继续朝克里切夫东南方的克利莫维奇推进。莫德尔的主要任务是配合第7军第7、第258步兵师和第12军第34步兵师来稳定中央集团军群在索日河一带的防线，切断苏军第13集团军一部的退路，缓解了苏军中央方面军对克里切夫地区的威胁。克里切夫的战斗正进行得异常惨烈，苏军不断地组织集团冲锋，伴随有大量的T-34坦克，德军的反坦克炮严重不足，苏军试图从这个方向打开缺口。当大批德军坦克突然出现在战场上时，形势逆转了，原先还在冲锋的人群开始溃散，苏军被迫放弃突围往后撤退。

古德里安要求他的部队撤出前线休息，希望时间是8月15日。但第二天他又命令第24摩托化军和第7步兵军联袂南下，攻击克林奇—乌涅恰一线；第2集团军从博布鲁伊斯克地区出发，向东南方的戈梅利出击。战态上苏军第5集团军、第21集团军所属的数个师已经被打散，约有16000多人被俘，丢失了大量火炮。苏军第21集团军司令（未到任）列昂尼德·格里戈里耶维奇·彼得罗夫斯基（Пeтpoвcкий, ИвaнГeнpгиeвич）——一个从上校直接提拔为中将的“军事天才”也在指挥第63步兵军突围时牺牲了。西方资料更是诋毁性地介绍，说这个顿巴斯（即彼得罗夫斯基）人和他的参谋长费金上校是被一群埋伏在灌木丛里的穿着红军制服，甚至是穿着女式连衣裙的人给打死的。牺牲于此役的还有第63步兵军的炮兵主任卡扎科夫少将，身负重伤的他所乘坐的马车被地雷炸毁。总之，苏军的损失很大。

第24摩托化军在击退了克里切夫地区苏军的第13集团军之后，尾随撤退的苏军一路南下，作为先锋的第3装甲师先是拿下科斯秋科维奇（Kostiukovitchi），接着又在第10摩步师的配合下于8月17日攻占了乌涅恰（铁路中心），切断了戈梅利—布良斯克（Bryansk）之间的铁路联系。这场戈梅利的攻防大战持续到8月19日。

于是，乌涅恰又成了新的争夺焦点，莫德尔不得不放弃那些计划中侵略性的想法。苏军T-34坦克冲击而来，第3装甲师本来缺乏有效的应对手段，但战术弥补了武器的缺陷。苏军的进攻越来越没有章法，一个叫尼基谢夫的少将被打死。第13集团军损失过重（逃出德军包围圈的部队并入了新组建的由叶廖缅科中将指挥的布良斯克方面军，保留着第13集团军的番号），整个中央方面军的战力都在萎缩，当然，德军夸大宣传的所谓的“全歼”了中央方面军则绝非事实。

第二天，已经被防御战弄得疲惫不堪的第3装甲师强打精神继续南下，又占领了斯塔罗杜布（Starodub）。22日，第3装甲师的那3个战斗群表现得很疯狂，挫败了苏军打破戈梅利（Gomel）包围圈的努力。

获悉苏军第5集团军的一部正在从该城南方突围，莫德尔再次不知疲倦地挥军南下40千米，抓到突围苏军的殿后部队，咬上了一口。23日5:00，莱温斯基战斗群抢先展开了进攻，他们利用苏联的路标来指示进攻。路面状况非常糟糕，又缺少汽油，路况迫使卡车和坦克的速度只能在70千米以下。苏军且战且退，一番消耗之后，莱温斯基仅能派出第6装甲团第2装甲营第7连的一支部队作为追击先锋了。

大约17:30，在诺夫哥罗德（Novgorod）杰斯纳（Desna）河西侧接近地的谢韦尔斯基（Severskiy）发现苏军强大的防御阵地后，第3装甲师在此进攻的战斗群随即暂停了进攻。莫德尔闻讯之后立即赶到最前沿的第2装甲营视察，然后在火线上召开了军事会议。与会的军官包括第2装甲营营长、战斗群指挥官等军事主官。在会议上，莫德尔下达了攻打苏军防御阵地的口头命令。苏军的炮兵观察员注意到了德军的这次会议，于是召唤炮火进行覆盖。不一会儿，苏军的炮弹就准确地命中了这个德军的前敌指挥所。与会人员中1名德国军官被炸死，另外2名军官被严重炸伤，但装甲营营长只负了些轻伤，莫德尔更是毫发未伤，他再一次幸免于难。因为糟糕的路况及摩托化步兵未能及时赶到指定的攻击位置等原因，这次筹谋中的进攻又被推迟到第二天才得以实施。

在东线战役开始以后的2个月里，莫德尔因指挥第3装甲师屡次上演迅猛突进的战例，获得了军中同僚给予的“前进将军”（Durch und vorwärts）这样赞誉性很强的绰号。到1944年的西线，有人更是把莫德尔吹捧为“德国的巴顿”，这样的称呼应归功于他在1941年指挥第3装甲师期间的突出表现。战后，古德里安的儿子在给莫德尔的儿子的信中回忆说这期间古德里安在写给他妻子的信中还专门提到了莫德尔，称赞他“无论是作为个人还是指挥官，都已经出色地证明了他自己”。

根据俄罗斯1993年的数据显示，整个斯摩棱斯克战役（1941年7月10日—9月10日），苏军共损失了76万人、1300多辆坦克、上万门火炮及迫击炮、近千架飞机，虽然比德军当年宣传的数据缩水了很多，但真不是一个小数目。德军巅峰时投入了32个师，占到中央集团军群60%的兵力，损失大约在15万人左右，虽然已面临诸多的问题，但他们依旧保持着盲目而高昂的士气，及相当的战斗力。一个叫卡尔·富克斯（Karl Fuchs）的坦克炮手写信给他的妻子马迪（Madi），谈到斯摩棱斯克战役时说：“我们的损失已经很小了，我们的成功却很大，这场战争很快就会结束，因为我们已经在干一些打扫战场的活了……”

“回头一笑百媚生”

第3装甲师的官兵们枕戈待旦，仍然斗志昂扬，甚至已制作好了“向莫斯科前进”的路标。就在准备向莫斯科进军之际，“停止东进”的命令突然传来。连续搏杀了2个月的士兵们没有多想，喘口气稍作休整，维修连队的技师们则依然在忙碌着。

8月23日12:00，陆军总参谋长弗朗茨·哈尔德大将携着希特勒的密令来到中央集团军群的司令部。在由冯·博克元帅主持召开的集团军群会议上，哈尔德传达了元首新的作战计划，即首先夺取乌克兰和克里木。古德里安装甲集团为此将被调往南方作战。显然，一直主张在基辅地区实施包围战的克卢格的意见占了上风，不过克卢格试图摆脱难以相处的博克元帅指挥的个人算盘却未能得逞。此前，霍特装甲集团军的主力已被调往北部战线，帮助围攻列宁格勒。

新的作战计划让前线的军官们议论纷纷，包括莫德尔在内的绝大多数将领都反对放弃对近在咫尺（前方大约200英里）的目标莫斯科的进攻。据说在一次高级将领的会议上，莫德尔直言不讳地表达了他的态度：“我们的坦克向南开进，在道路和补给方面都存在问题，尤其是部队的装备和人员状况，是否有能力在乌克兰东部进行了一次战役之后再赶回斯摩棱斯克地区，并在入冬之前向莫斯科进军，我对此表示怀疑。我们第24军从对俄战争开始以来，就没有休息过一天，如果要他们进行长距离的行军后，再进行大规模的战役，我认为是力不从心的！”

哈尔德在日记里提到，对希特勒的调转命令，古德里安只提出了两点：第一，完全是不适合的公路，没有燃料，也没有多余燃料去这么做；第二，由于自己的部队没有休息，也没有补充，所以根本不可能去参与南下基辅的行动。哈尔德表示同意，希望古德里安能够出面，以客观实际为佐证，说服希特勒放弃南下基辅的决定。这是德军将领们在1941年秋“先基辅，还是先莫斯科”这个关键性时刻的最后一搏了。随即古德里安和哈尔德一起飞回了东普鲁士的“狼穴”。此后的会谈颇具戏剧色彩，尽管古德里安所陈述的前线实情让希特勒连连颔首，但所有的这一切都抵不过“全歼苏军西南方面军”和“乌克兰大粮仓”的诱惑，他们的慷慨陈词不足以改变希特勒的决心。最终结局是古德里安向冥顽不灵的希特勒那滔滔不绝的“政治、军事、经济学说”屈服了。这样的结果让许多人大失所望，包括哈尔德在内的国防军将领因此迁怒古德里安，仿佛这一结果都是古德里安酿成的。

向南方进军的命令已经下达，谁也无权再更改最高统帅部的决定。德军的计划是北面古德里安的第2装甲集群从斯塔杜罗布出发，渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅东面的公路枢纽罗姆内；西北方向的第2集团军从戈梅利向东南运动，掩护古德里安集群的右翼，压缩苏军在基辅西北方的防御圈；南方的第17集团军负责击破苏军在切尔卡瑟—克列缅丘格之间的第聂伯河防线，渡河后将把苏军牵制在切尔卡瑟以北地区，掩护第1装甲集群的左翼；然后克莱斯特的第1装甲集群利用打开的通道，从克列缅丘格向北进攻，最终实现与第2装甲集群在卢布内和洛赫维察地区的会师。这样，最终将切断苏拉河西岸苏军向东的退路，等到东面的第6集团军渡过第聂伯河，基辅和聚集在这里的苏军重兵集团都将被歼灭掉。

根据最新的作战需要，“古德里安集团军级集群”恢复了原来“第2装甲集团军”的番号，兵力却遭到削减，前期配属的第7步兵军归还了先前的建制，负责把守现有的占领区。让古德里安耿耿于怀的是，其麾下的第46摩托化军被博克元帅抽调去担任了集团军群的总预备队，3个军（5个装甲师）总共只有252辆坦克；整个中央集团军群的补给每天至少需要30列火车，但事实上每天平均只有18列左右。

8月24日，第2装甲集群南下参加基辅会战的命令还是下达了，第47摩托化军作为左翼，第24摩托化军仍为右翼。到晚上的时候，第24摩托化步兵军军长冯·施韦彭堡上将的命令传达到莫德尔的手中，第3装甲师的任务是作为军团的左翼，经霍尔梅—诺夫哥罗德谢韦尔斯基一线，向南突击，以分割戈梅利西南之敌，他们的行动将得到第2航空队的空中支援。此时，第3装甲师的兵力只有正常编制的45%，且离终极目标基辅尚有360千米之遥。

实际上，早在6天以前，第3装甲师就已占领了出发地域，奥多尔希战斗群则刚刚拿下侬沃茨贝克夫（Novozybkhov）。“这是德军官兵以大无畏精神、果断和勇敢换来的战争中为数不多的幸事之一。”维尔纳·豪普特（Werner Haupt）在他所著的《基辅会战》中这样评价道。莱温斯基战斗群向南行进了40千米，看到了第一个路标，上面写着些十分显眼的西里尔字母，说明他们已进入苏联的乌克兰境内。

1941年秋天天气晴朗，东欧的森林镀上了一层金黄色，枫叶红芳草萋，麦穗沉沉，果实成熟，路况良好，是典型的最适合装甲坦克运动的天气，而对于身处卫国战争中的苏联人民来说，这将是一个灾难性的季节。第3装甲师师史记载，他们向前推进了3个小时，随处可见苏军遗弃的军马、军车和其他货运车辆。

对于德国中央集团军群分兵南下的可能性，朱可夫（Georgy Konstantinovich Stavka）做了充分的预计，然而，斯大林虽然认可了朱可夫的预判，但却拒绝放弃基辅，还解除了坚持己见、个性强硬的朱可夫总参谋长的职务，调任他为预备队方面军总司令，去负责叶利尼亚地区的反击战。

作为统帅及政治领导人，斯大林和希特勒的想法不谋而合，基辅地区的决战不仅仅是出于军事目的，乌克兰的资源和工业区更是难以割舍的宝藏。尤其，西南方面军成功地挫败了克莱斯特的坦克群，波塔波夫（M. M. Potapov）第5集团军的“沼泽防御战”让人们眼前一亮。为了阻止古德里安坦克群南下，斯大林一方面命令西南方面军沿着杰斯纳河布防，另一方面则命令在外圈新组建的由叶廖缅科指挥的布良斯克方面军负责打击德军第2装甲集团军的侧翼，拖住德军南下的步伐。

其中莫德尔所在的第24摩托化军的正面，苏军2个方面军布设有第21、第40集团军两个集团军的庞大兵力。而在前阶段作战中让龙德施泰特元帅吃尽苦头的苏军第5集团军则负责挡住德军第2集团军的第43、第13步兵军渡过杰斯纳河。考虑到这些军团的实力已被严重削弱，苏军出动了大批的飞机来支援地面的作战，基辅大战就以空地搏杀的形式拉开了帷幕。

8月25日下午，莫德尔的师指车队追上了莱温斯基中校的部队，莫德尔询问了进展情况，中校通过地图汇报说已经到了诺夫哥罗德（Novgorod）地域。这时参谋报告说在诺夫哥罗德遭遇了顽强的抵抗，苏军重兵守卫着杰斯纳（Desna）河桥梁。莫德尔命令莱温斯基，虽然苏军凭借杰斯纳河“天堑”构筑防线，但必须完整地拿下桥梁，否则为这条河就得花上好几天的时间。然后莫德尔的师指车队沿着一条森林小径继续前行，此时他们已经深入到敌后30多英里，随时都有被苏军攻击的可能，但是却没有一个人去考虑这些。

枪炮声骤起，几十分钟之后，第3装甲师的第一次进攻失败了。黄昏时分，师指进抵谢韦尔斯基城郊的杰斯纳河西岸，莫德尔用望远镜观察敌情时，苏军设在城里的152毫米重炮和迫击炮猛烈地开火了，莫德尔的一只手不幸被榴弹炮的弹片击中，而他仅在伤口上涂了点药膏（古德里安的回忆录里，莫德尔负伤的日期是9月2日）。不过，第75炮兵团的团长戈特弗德·里斯（Gottfried Ries）上校就没这么走运了，他被炮弹击中之后，在送急救站的途中伤重不治而亡。

听完侦察营的汇报之后，莫德尔下令停止对这座有众多教堂和修道院的城市的夜间攻击，因为在漆黑的夜晚，想要攻下这座由重兵把守的城市是不太现实的。

次日拂晓，第3装甲师以2个战斗群向诺夫哥罗德—高韦尔斯基城发起了猛攻，其中北路战斗群由第6装甲团第1营、第394步兵团第1营和工兵排等部队组成，由弗培尔（Fauper）中校指挥。德军坦克和搭载着步兵的装甲车大胆地向前穿插，他们动作迅猛，绕过了苏军设下的障碍物，发动了出其不意的袭击，因此苏军预设的炮群基本上没发挥作用，等到调整炮口时已经来不及了。

措手不及的苏军试图用集束手榴弹来攻击敌方车辆，但在第3装甲师车载步兵的火力压制下，仅仅炸趴下一辆坦克就被打退了，这些苏军士兵其实都只是些预备役人员，训练及素质都不怎么样。德军趁势突入到了市中心，然后又穿城而过，很快控制了城北一座长700米的罗马大桥，守桥的苏军一哄而散。一名叫布奇特尔科尔茨的中尉（lt.Buchterkirch）跳出自己的战车，率领着3名士兵全面拆除了桥上安放的炸药；弗培尔中校则不等工兵拆除完桥上的炸药，便指挥着他的Ⅳ号坦克冒着对岸的炮火和冷枪，抢渡到了杰斯纳河的南岸。

随着第6装甲团主力和德国步兵的入城，城里的苏军被迫撤退。第6装甲团第1营营长施密特·奥特（Schmidt-Ott）中校命令坦克纵队向大桥方向开进，至少有2个营的德军到了杰斯纳河的南岸。此后不久，莫德尔也乘车亲自来到了大桥之上。他还不太相信能够完好无损地夺下这么重要的大桥，在现场，莫德尔承诺将为夺桥有功的先锋排长申请授予骑士勋章，称“这座桥可以顶得上一个师”。

随后，简单地了解了战况之后，莫德尔命令部属“不惜一切代价守住桥梁”，继续扩大桥头堡，以夺占尽可能大的地盘。

苏军第293步兵师尽管挡不住德军的突进，但用炮火的轰击却不惜成本，加上苏军飞机不断地袭扰，德军车队遇到了不少的麻烦。

27日拂晓，第3装甲师继续向前推进，其前锋横穿基辅—布良斯克铁路线，直扑绍斯特卡（Shostka），南路的战斗群在诺夫哥罗德—谢韦尔斯基以南的皮罗戈夫卡附近建立了第二个桥头堡。友军第10摩托化步兵师在其西南方的科罗普夺占了第三块登陆场。苏军的杰斯纳河防线已然被打穿，这些突破为第2装甲集群继续向南突击创造了条件。

第二天，莫德尔派出的战斗群以惊人的速度恢复了进攻，他们成功地渡过了列季河，然后攻进到克罗洛韦兹（Krolevetz）附近。第3装甲师逼近到谢伊姆河时，战局出现了微妙的变化，苏军的反击对该师左翼的第47摩托化军形成了越来越大的压力，防线几近崩溃。原来在斯大林的严命之下，叶廖缅科中将受命要堵住这些已经被打开的突破口，他的这个方面军主要有第21集团军（下辖3个军）的79575人及499门大炮，但却几乎没有坦克，仅有8辆轻型坦克和15辆装甲车，实际上并不具有阻挡德军装甲集群突击的能力。

但是，苏军依然开始了一系列的迅猛反击行动，攻击波一浪高过一浪。虽然未能“彻底地粉碎古德里安和他的整个集群”，但在强大的压力之下，德军不得不放弃某些已占领的地段。古德里安一方面命令施韦彭堡及莫德尔守住自己的阵地，然后再尝试渡河，另一方面向博克元帅请求增援，于是第2集团军的一些步兵师、第46摩托化军、“帝国”师等一些部队将逐次增援过来。

苏联空军的舍命强击对德军的后勤构成了极大的危害，冲在最前面的第3装甲师明显感到了补给的紧张和燃料的不继。特别是坦克、装甲车零配件的损耗远远高于补充的速度，坦克行驶在尘土飞扬或泥泞的道路上，部件损耗是平常的好几倍，坦克保养和维修效率直线下降；再加上糟糕的路况，供养卡车在未铺设、被破坏的路面上举步维艰，给养不能送达到最需要的地方，部队的战斗力、士气都在急剧下降。

苏军从南面的反击迫使第3装甲师暂时转入防御。古德里安不得不叫停了整个第24摩托化军，以避免左翼缺乏掩护的部队被苏军截断吃掉，他调派和部署大批的高射炮驻守在各个渡口和桥头堡，既对抗了苏军飞机的袭扰，又对叶廖缅科那些“纯步兵性质”的援兵形成了扼制效果。

在第3装甲师的正面防御的苏军第40集团军防线也非常脆弱，虽然扛着个集团军的番号，当时的实际兵力却只有31950人及248门大炮、1辆重型坦克、14辆中型坦克、40辆轻型坦克、69辆装甲车或超轻型坦克。值得肯定的是，这一回苏军的战法比较灵活，譬如，苏军第293步兵师在第10独立坦克旅的配合下，不断地袭扰着已停止进攻了的第3装甲师和第10摩托化师。为了迷惑德军，苏军采取的是“打一枪换一个地方”的游击战术，不胜其烦的德国人很后怕地认定自己遭到了苏军4个师的进攻。

莫德尔派出了加强有坦克的侦察营在驻地周围进行巡逻，等到第3装甲师拿下克罗列韦茨之后，苏军的士气才被压制了下去，偷袭的次数也锐减。第4装甲师的到来，更是替第10摩托化师解了围，这个摩步师一度被苏军从杰斯纳河东岸赶回到西岸，直到“每一个能拿枪的人”都投入战斗之后，才没让战线彻底地崩溃掉。等到大德意志摩步团（旅级规模）的增援到位之后，第3装甲师终于可以把分散在诺夫哥罗德—谢维尔斯基登陆场的兵力收拢起来。更重要的是，又可以利用这难得的、短暂的休整契机。维修人员则加紧修理那些损坏的车辆和战车，不过，因为零配件匮乏等因素的制约，到9月4日时，迭经恶战的第3装甲师尽管不断地得到优先的补充，但仍只剩下41辆坦克（有一些是反复修复的再生坦克）。军籍上已经损失掉了157辆坦克，其战损比率占到东线德军装甲师损失排行榜的第二位。

9月3日，第6装甲团在克罗列韦茨抓到了2名非常重要的俘虏，一个是作为最高苏维埃全权代表正在杰斯纳河（Десны）畔领导工事构筑的齐斯托夫（Tschistoff）总工程师，其携带的文件显示苏联打算调动100万工人来构筑杰斯纳河防线。另一名苏军师参谋乘坐的飞机被德军高射炮击落，跳伞之后被俘虏，这名苏军军官携带着第3装甲师当面苏军的兵力部署地图。莫德尔亲自把缴获的文件送到了施韦彭堡将军的手里，古德里安知道后决定恢复进攻，他打电话到第3装甲师，说：“这是我们的机会，莫德尔。”

9月5日，古德里安电令大德意志团从诺夫哥罗德—谢维尔斯基登陆场出发，由第3装甲师左翼进发直取格鲁霍夫（Glukhov），右翼的第2集团军的部队在停滞了一周之后也活跃了起来，他们在切尔尼戈夫（Chernigov）以东的两河交汇处夺取了登陆场。莫德尔将军根据缴获的苏军文件、军用地图侦查核实，敏锐地发现苏军第21集团军与第13集团军之间有着巨大的空隙，在谢伊姆河地段的防御比较薄弱，于是他向古德里安将军建议从这里实施突破，越过科诺托普（Konotop）后，直取基辅以东的重镇罗姆内（Romny）。这样的提议太具有诱惑力了，因为罗姆内是交通枢纽，数条公路在此交汇，占领它再拿下南边的卢布内，基辅以东的公路线就全部被切断了，基辅地区会战的胜负就会因此见分晓。古德里安将军慎重考虑之后，同意了莫德尔的建议。

9月7日，莫德尔获得了骑士勋章的褒奖，他是德军中第344位获此荣誉的人。黄昏的时候，博克陆军元帅也核准了第2装甲集群的作战计划，但强调第24摩托化军占领罗姆内后必须停止前进，等待第1装甲集群北上。古德里安不以为然，他在下达的命令中强调继续南进，直到与友军会师。7日—8日两天，苏军一直在试图压制德军那些孤立的桥头堡，但适得其反，德军的斯图卡轰炸机阻止了苏军的兵力调动。

9月9日清晨，德军的战车再次运动起来，莫德尔给的命令很简单：“尽量地往前推！”苏军兵力不足，难以阻挡德军的突击。第2装甲集群很快就撕裂了一个宽度达60千米的口子。下午，经过休整和补充的第3装甲师莱温斯基战斗群组成了一个由海因茨·维尔纳·弗兰克（Heinz Werner Frank）少校任指挥官的先遣支队，第543反坦克营成了这个战斗群的主干，另外加强有一个配备着中型坦克的装甲连，一个配备着轻型坦克的坦克排和一个摩托化步兵连。莫德尔下达给弗兰克少校的任务是尽可能地向前推进。

弗兰克少校率领着他的战斗群风驰电掣地从巴赫马奇（Bachmach）与科诺托普（Konotop）之间的缺口处杀入，直奔罗姆内而去。他们的穿插行动得到了德国空军的鼎力配合，博克满意地指出：“挡在第2装甲集群前面的阻力轰然崩塌了。”

为了阻止莫德尔部的前进，苏军对后续跟进的德军进行了炮击、轰炸和拦截，第24摩托化军的军部也险些被苏军给敲掉。惊慌失措的施韦彭堡上将请求古德里安允许转攻为守，让自己收拢已散得过开的部队，这个时候的第24摩托化军各部队之间稀稀拉拉，绵延达数百千米，苏军如果大反攻的话，第24军将会非常危险。古德里安表示，希望在见到莫德尔了解完情况之后再做决定。可这个时候，第3装甲师的师部已经找不到莫德尔的身影，莫德尔正跟着部队的前锋在挺进。

实际上，经过两个半月的激战，在被打穿的战线后方，苏军能够用于机动防御的坦克早已所剩无几，那些刚穿上军服没几天的新兵蛋子在乌克兰大平原上成为任人宰割的羊群，布良斯克方面军无力再阻止古德里安装甲集群的南下。可惜叶廖缅科在他的回忆录里没有提及基辅会战的只言片语，因此无法得知这位苏军将领内心的真实感受。

直到傍晚时分，弗兰克少校才在一座桥梁的附近停止了前进，他必须要确保这座桥的安全，让第3装甲师的其他单位能继续跟进，这里距罗姆内已不足一半的路程。曼陀菲尔中校的战斗群在午夜时分移动到了这座桥的北面，然后也停了下来，他们在等待着师长莫德尔的协调，以便有组织地在第二天早晨6:00发起攻击。

9月10日，第3装甲师得到了南方集团军群在与他们对进的情况通报，大受鼓舞。弗兰克少校指挥着他的战斗群亡命地朝罗姆内挺进。此时开始下雨，越下越大，俄罗斯泥泞而糟糕的道路给第3装甲师造成了很大的麻烦，提供后勤补给的轮式运输车队举步维艰，第3装甲师因此放弃了一些暂时不要的东西轻装前进。当然，苏军方面也存在同样的困难。

弗兰克战斗群在极端困难的路况中冒雨前进，中午时分到达了一个相对干燥的高地，从这个高地可以俯瞰到罗姆内城和罗姆河，以及北郊的桥梁。罗姆内是一个历史悠久的城市，200多年前曾是瑞典国王查理十二世抗击彼得大帝的大本营。

弗兰克少校没有看到苏军有任何的动向，显然，城内的守军对第3装甲师的逼近依然毫无察觉。于是，弗兰克少校决定立即发起行动，从桥的两端发起攻击，然后从北郊攻入城内。参战的兵力为一个摩托化步兵连、一个反坦克营、一个装甲步兵连和一个炮兵连。

他们大胆的突击几乎没有遇到抵抗，守城的苏军第10独立坦克旅等部队虽然构筑了大量的铁丝网、反坦克陷阱等防御设施，但第3装甲师来得实在是太快，太突然了，苏军根本就没有来得及进入到阵地。第3装甲师从西北方向突入城中，一直打到该城的东南出口，城里、城外的防御工事大都成了摆设，苏军被快速出现的德军装甲纵队打懵了。

弗兰克少校命令部下必须拿下南郊的苏拉大桥，林克（Lingk）中尉率领着反坦克连率先穿越了苏拉大桥，到达了河的彼岸。虽然第3装甲师完整地占领了桥梁，但此时苏军从震惊中回过神来，于是枪声四起，激烈的战斗在城市里及桥的四周展开。不过，随着莫德尔亲率的第3装甲师后续兵力的抵达，苏军本来就组织得不怎么好的抵抗被压制了，德军开始清除城里和桥四周的苏军残存力量。

眼看罗姆内的陷落已成定局，苏联空军出动了大批的轰炸机，在10日的白天就实施了25次空袭。城市被炸成一片废墟，电力供应完全中断，正赶到城里来与莫德尔商议军情的古德里安也差一点葬身于这狂轰滥炸之中。

见到莫德尔之后，古德里安详细询问了他的意见，尽管此时第3装甲师的前锋兵力充其量不过一个团，但莫德尔对转攻为守的建议不屑一顾。

莫德尔告诉古德里安，虽然给第3装甲师运输弹药、燃料和其他补给品的车队挣扎在泥泞的道路上迟迟不能抵达，但德军困难苏军就会更困难，在第3装甲师周围聚集的苏军主要是后勤部队，只有少数部队具有野战能力。目前已经出现的苏军坦克大都是为了掩护撤退从附近的维修站里临时调来的，要么缺油少弹，要么开不了多远就会趴窝，威胁非常小。根据已经掌握的情报，第3装甲师占领罗姆内之后，苏军第40集团军的防线业已被切成了两半，不可能再组织起有效的防御，更别奢谈什么反攻了。古德里安非常赞成莫德尔的看法。

基辅口袋

德军中央集团军群总部的气氛十分紧张，博克曾回忆说：“中午传来消息，列克列缅丘格（Kremenchug）和罗姆内之间尚有200多千米宽的缝隙，大批的敌人从那里往东突围了。从南方集团军群打来了3个电话，通话将近一个半小时，都是在询问洛赫维察（Lokhvitsa）是否被拿了下来。”古德里安还接到了博克元帅的通知：“由于天气不好，预计第1装甲集群只能缓慢前进，因此第2装甲集群必须越过本应是南方攻势终点的罗姆内，推进至洛赫维察（Lokhvitsa）。”

其实克莱斯特的坦克群正是利用坏天气躲开了苏军的监视，秘密北上。古德里安通过无线电一再催促施韦彭堡督令后续部队赶快跟进。要等到第10摩托化步兵师赶上来，莫德尔的部队方能继续向南方挺进。

罗姆内的失守意味着基辅地区的苏军大势已去，因为德军南北对进会合已近在咫尺，苏联西南方面军耗尽了最后的预备队也无力去阻止了。除斯大林以外，苏军高级将领都意识到了基辅已危在旦夕，华西列夫斯基（A.M.Vasilevsky）、沙波什尼科夫（B.M.Shaposhnikov）、布琼尼、朱可夫、铁木辛哥、基尔波诺斯等人纷纷面呈或者发报，请求同意放弃基辅，允许西南方面军向东撤退。斯大林拒绝了这些请求，他认为苏军如果撤退，有可能会被敌人追上，然后会在野外被击溃消灭，于是责备华西列夫斯基等人“只想避开敌人，而不是打击敌人”。

苏联西南方面军司令员米哈伊尔·彼得罗维奇·基尔波诺斯（КиpпoнocMихaил Пeтpoвич）上将原本在沙皇军队服役，参加过第一次世界大战，还是个很不错的军医。国内战争时，基尔波诺斯是乌克兰起义组织的缔造者之一，曾担任过卡赞步兵学校的校长。然后，因为在苏芬战争时，他率领第70师突破了芬兰湾而一举成名，此后官运亨通，升任军长、列宁格勒军区司令。1941年，基尔波诺斯调任到基辅特别军区任司令，被认为是将星中最有潜质者之一，9月9日他开始接手基辅苏军的指挥权。

其实，基尔波诺斯一直都在请求撤退，也许是斯大林一贯断然拒绝的印象让他心灰意冷了，所以在9月11日晚上，通过电传打字机与最高统帅部的交谈中，他在关键性时刻作了妥协，表示将遵循最高统帅部的指示，坚守基辅，不会后退一步。斯大林据此也坚定了死守基辅的决心，没多久就撤换了仍在喋喋不休地请求撤退的布琼尼元帅的职务，改由铁木辛哥来接替。这次会谈铸成了基辅苏军的悲剧，西南方面军的命运也就此被确定了下来。

9月12日天气放晴了，第3装甲师能动的坦克只剩下30多辆，由于缴获了苏军坦克旅的油料库，燃料是充足的。下午，莫德尔对部队进行了整编，弗兰克战斗群重组后由第521反坦克营第3连、第3步兵团第1营第2连、侦察营第1连、第75炮兵团第2营第6连，另加强有第6装甲团第2营的2辆II号坦克、2门轻型高炮和1个工兵排。黄昏时，这个机动性非常强的先遣支队沿着苏拉河的东岸前进了，他们的目标是洛赫维察，苏军的抵抗没能起到阻挡作用。天黑的时候，弗兰克战斗群已南进了45千米，抵达了小镇达姆里尼。趁着夜色掩护，他们偷袭夺占了小镇附近苏拉河上的一座桥梁。苏军为守住东撤的出口，四处调兵前往堵截和反击，希望能复夺失守的桥梁，形势一度变得很紧张，战斗一直持续到天明。弗兰克少校向师部请求增援，莫德尔答应他，援兵会尽快赶到。

13日中午，莫德尔派出了一支实力更为强大的战斗群，由第6装甲团团长冯·莱温斯基中校指挥。一架德军侦察机率先发现了正在被苏军坦克群围攻的弗兰克战斗群，增援部队全速前进的同时，德国空军的斯图卡俯冲轰炸机对正在围攻弗兰克战斗群苏军的坦克纵队实施了密集轰炸，苏军的围攻因而成效微小却伤亡惨重。第3装甲师的2个战斗群会师之后，坦克及自行火炮交替掩护，沿着苏拉河攻击前进，苏军撤了下去，他们又夺取了3座桥梁。

黄昏，第3装甲师已经到了洛赫维察的郊外，他们借着玉米地和草堆的掩护接近了城镇，夜幕降临时他们占领了洛赫维察的东部。因为考虑到天黑后坦克在巷战中难以发挥作用，于是莫德尔同意将坦克装甲车全部撤到城外，仅留下第3步兵团第1营（由韦尔曼少校指挥）驻守已经拿下的城区部分。

14日清晨5点多，第6装甲团第3营的数辆坦克回到城内，协同第3步兵团第1营向城西的苏军阵地发起攻击。战斗十分激烈，第3步兵团第1营第3连在佩舍克（Peschke）上尉的指挥下穿城而过，插到苏军的背后，占领了城北的大桥，俘虏了一个苏军的高炮连。当第6装甲团第2营的坦克抵达后，苏军的抵抗意志彻底崩溃，官兵们纷纷举手投降，战略要地洛赫维察就这样被莫德尔的部队给拿了下来。西方军史专家特别提到，第3装甲师之所以屡屡突袭得手，是因为苏军的行动总是慢了半拍。譬如，弗兰克战斗群的机械化部队在冲过桥梁和主要街道时，至少经过了6个苏军重型高射炮阵地，而当时的苏军都还在睡梦中毫无反应。

城内的战斗刚一结束，第3步兵团第1营迅速占领了洛赫维察以南的亚什尼基高地以及城西郊的哈里科夫奇高地，构筑工事以防苏军可能发动的反击。

第3装甲师主力在中午时分进驻洛赫维察，并立即在城外构筑环形防御阵地，这为后来顶住苏军的狂攻守住该城做了准备，莫德尔抵达之后，将他的指挥所设在了一所学校里。当天下午，古德里安也赶到这里，他发现莫德尔已经只剩下10辆坦克和不到一个团的兵力。

距离包围圈合拢的时间已越来越近了，然而经历了11日晚上与斯大林的那次电报交谈之后，苏联西南方面军司令基尔波诺斯上将、西南方面军军事委员布尔米斯坚科（Бypмиcтeнкo Mихaил Aлeкceeвич）已经不敢再向莫斯科提撤退的事了。倒是参谋长瓦西里·伊万诺维奇·图皮科夫（Тyпикoв BacилийИвaнoвич）少将在获悉了接二连三的噩耗之后忧心忡忡，14日一大早他就拟定了一份报告发给斯大林。在文件中，图皮科夫直言不讳：“目前的形势证实西南方面军的处境十分危急，假如部队不能及时撤出第聂伯河东岸，那么将在接下来的一两天内被德军合围，届时，西南方面军将面临一场大灾难，再没有办法去避免它的发生……就在今天，9月14日，让部队撤到第聂伯河东岸，明天一切都晚了！”

半个小时后，莫斯科来电要求与基尔波诺斯、布尔米斯坚科、图皮科夫谈话。谈话的结果却令人失望，方面军司令员和政治委员再次表示会誓死保卫基辅，只有差一点被扣上了“惊慌失措”帽子的图皮科夫坚持自己的观点，斯大林只留下一句话：“等我们的答复……”而莫斯科的答复并没有很快地传来，西南方面军再次与最高统帅部谈论是否撤退已经是9月17日的事了，那时候几十万大军已经陷在重围之中。

在斯大林犹豫不决之际，第3装甲师的铁轮再次向前碾进。9月14日下午，莫德尔在与古德里安商议之后，派出了由第6装甲团第3营第9连连长瓦特曼（Waterman）中尉指挥的侦察分队前往卢布内寻找南方集团军群的北上兵团。这支小分队里仅有1辆III号坦克、一辆没有战斗力的指挥坦克以及几辆搭载着45名步兵的装甲运兵车，但是他们大胆的穿插行动却完全在苏军的意料之外。莫德尔用无线电与这支特遣队保持着时断时续的联系，当联系中断时，焦虑不安的莫德尔甚至派出侦察机寻找他们的踪迹。

18:20，瓦特曼中尉率领的小分队不负众望，在卢布内城郊遇到了南方集团军群第16装甲师工兵营的士兵。在工兵的引导下，瓦特曼的小分队涉渡过河，进入卢布内城内，当2辆分别涂装着“G”字（代表古德里安装甲集群）和“K”字（代表克莱斯特装甲集群）标识的坦克迎面相遇时，意味着第3装甲师和第16装甲师（这个师的师长正是莫德尔的军校同窗汉斯·胡贝少将）胜利会师了，冯·博克当天就宣布了这一消息，把这一胜利与汉尼拔的坎尼会战相提并论。纽顿在他的书里称“莫德尔个人系上了基辅包围圈的口子”其实并不过分。至此，至少形式上“基辅口袋”锁底边的任务是完成了，包围圈正被封闭着。

9月15日上午，第3装甲师仍在辽阔的地区孤军作战，未能与南方集团军群建立更牢固的联系。于是，莫德尔向各个方向派出侦察分队，希望能更充分地了解洛赫维察周边友军和敌军的态势。根据掌握到的情况，莫德尔调整了兵力部署，其中第3步兵团往洛赫维察南北方向扩张阵地，第394步兵团则奉命向西扩展，侦察营在第6装甲团所剩无几的坦克协同之下担任机动力量，随时准备应付危急事态的出现。

中午，南方集团军群阿尔弗雷德·冯·胡贝基（Alfred Ritter von Hubicki）中将指挥的第9装甲师的坦克从洛赫维察东南方向疾驰而来，与第3装甲师第394步兵团第1连会合，“基辅口袋”在第二个地点完成了封闭。下午，由克莱奇默尔（Kretschmer）二等军士长和鲍坦因（Baotein）上士指挥的第3步兵团第1连的一个班与第16装甲师侦察营的尖兵相遇了，基辅合围圈又在第三个地点完成了封闭。

随着时间的流逝，口袋越扎越紧了，尽管仍有诸多的缝隙可乘，可消息闭塞、指挥僵化的苏军并没有抓住这最后的机会突围。夜幕降临时，越来越多的苏军出现在洛赫维察的外围，但这些部队大都是对战局不甚了解的后勤部队，直至稀里糊涂地闯入了德军的火力圈，才知道自己的后院已出现了敌军。所以，真正值得一提的激战并没有发生，莫德尔仍有充裕的时间让他的部队集中到洛赫维察城内或在其周围构筑防御工事。

第39通信营营长冯·贝尔（Von Bell）少校临时担任了城防司令官。德国国内及友邦国家的电影界、广播电台和报刊的战地记者纷至沓来，东线德军两大集团军群在乌克兰大地上“历史性”会师的场面是个很不错的新闻题材，洛赫维察突然间成了全世界关注的焦点。当晚最大的战斗是弗兰克少校的战斗群又打掉了一个由15辆卡车组成的车队，挫败了苏军填补突破口守备力量的图谋，同时还俘获了苏军第21集团军后勤部的副部长。

9月16日，在波尔塔瓦苏军西南方面军总司令部，副参谋长兼作战处主任巴格拉米扬（Ивaн Хpиcтoфopoвич Бaгpaмян）少将看到了整个西南方向的作战汇报，其中基尔波诺斯在给西南方向总司令部的汇报中最后总结说：“我准备把指挥所转移到基辅，这是能指挥军队的唯一场所了。我请求采取必要措施，利用空中运输对方面军所属各集团军进行弹药供应。”形势已危若累卵，季莫申科也撤离了，巴格拉米扬在向新任西南方向总司令铁木辛哥与苏共中央政治局委员、乌克兰第一书记、西南方向军事委员赫鲁晓夫汇报时，却表示即便地面道路被封锁，他仍将飞回包围圈内，与西南方面军的战友共存亡。

这让铁木辛哥和赫鲁晓夫十分感动。铁木辛哥决心一方面竭尽全力打开缺口救出被围的西南方面军，另一方面他将努力说服最高统帅部同意西南方面军突围。铁木辛哥还请巴格拉米扬口头转达，让基尔波诺斯“发挥最大积极性，向罗姆内和卢布内方向更坚决地实施突围，而不要坐等我们把他从包围圈里拉出来”。

飞回包围圈的巴格拉米扬在皮里亚京（Piryatin）北面一个叫普里卢基的小村子里找到了西南方面军的临时指挥部。由于德军的迅猛攻击，撤回基辅的道路已经被切断。因为巴格拉米扬带来的是口讯而不是书面命令，基尔波诺斯害怕承担责任，认为“问题过于重大”，拒绝执行撤退命令。不过，他还是决定向最高统帅部请示。

35个师的德军开始挤压包围圈，第2、第4两个航空军的斯图卡轰炸机、Bf110如影随形，苏军第5、第21集团军向罗姆内、洛赫维察撤退，第37集团军终于放弃基辅的要塞，向第5集团军靠拢，第26集团军向卢布内撤退，很快也腹背受敌了，集体农庄里的农民、妇孺焦虑而伤感地送别了自己的子弟兵，希望他们能突围出去。

到17日凌晨，总参谋长沙波什尼科夫才代表最高统帅部发出了撤退命令。得到撤退许可后，基尔波诺斯快速下达了一系列的撤退命令。这些命令所勾勒的突围方案基本上符合当时的客观实际，但问题是实在太晚了，也许再提早24小时或48小时形势就会不一样。17日深夜，西南方面军的大多数集团军都得到了撤退命令，只有困守基辅的第37集团军无法通知到，方面军与该集团军的无线电通讯已经中断，派去的联络参谋均未能抵达城内。直到次日，该集团军才通过西南方向总司令部的电台获悉了撤退命令。

9月18日清晨，西南方面军各部按照命令开始突围，进攻首先从东面发起，苏军第2骑兵军在别洛夫将军的指挥下，以第9骑兵师配合预备队的几个坦克旅向罗姆内发起猛烈的进攻，试图从此处打开一个缺口。

德军第2装甲集群司令部在16日就搬迁到罗姆内城内，古德里安此前正在视察攻占了普里卢基的党卫军部队“帝国”师，天快亮时才回到罗姆内。就在他风尘仆仆地回到司令部打算要休息一下时，苏军的反攻开始了。

古德里安亲临一线督战，他在郊外一所监狱的瞭望塔上居高临下目睹了苏军第9骑兵师英勇无畏地与德军第10摩托化步兵师的2个营上演的连续攻防大战。激烈的战斗中，苏军一度冲入罗姆内城内，但最终被88毫米高炮群猛烈的火力给驱逐了出来。为了防止苏军在这里形成突破，施韦彭堡上将急令“帝国”师和第4装甲师各抽调一支部队驰援罗姆内，古德里安被迫把他的司令部撤往科诺托普。

苏军第2骑兵军的进攻虽然失败，但它对罗姆内的攻击策应了苏军第21集团军的突围行动，当晚该集团军一部在司令员库兹涅佐夫将军的率领下成功突围。而跟在第21集团军后面的第5集团军则遭到了德军的强力拦截，除第15步兵军一部设法突围外，集团军司令部和伤亡惨重的其他部队与西南方面军司令部会合，被迫转向南面的皮里亚京。而且总体来说，苏军的突围是没有组织的，4个集团军很快被分割成6个部分。

在皮里亚京东面大约50千米处就是莫德尔第3装甲师据守着的洛赫维察。按照先前的计划，第1装甲集群第48摩托化军下辖的第25摩托化步兵师接手此地的防务，坦克及各种车辆均损失惨重的第3装甲师将撤下去休整。苏军的突围转向这个方向之后，休整计划就不得不放弃了。此时第3装甲师第6装甲团（冯·莱温斯基中校指挥）仅剩下10辆完好的坦克（1辆IV号、3辆III号和6辆II号）。莫德尔决定把装甲力量集中起来使用，由施纳德·科斯塔尔基（Schnyder Costakere）少校统一指挥。防御的重担便落到了掷弹步兵的肩上。由于第394步兵团的阵地已经在朝着皮里亚京方向扩展，因此洛赫维察地区的主要兵力只剩下第3步兵团了。值得一提的是该团的团长是一个名叫哈根斯·冯·曼陀菲尔（Günther von Manteuffel）的中校（后晋升为少将，指挥第16步兵师），他的弟弟就是后来大名鼎鼎的索哈·埃卡德·冯·曼陀菲尔（Hasso-Eccard von Manteuffel）上将。

苏军朝这个方向突围的是第5集团军，因而第3步兵团和第394步兵团都受到了不少的冲击。莫德尔接到了形势危急的报告，他以固有的冰冷口吻说：“现在我们正在给破旧的、行将崩塌的房子加上最后的一脚！”第1装甲集群派出了第9装甲师的坦克进行驰援，才令第3装甲师的阵地避免了更严重的危机。

9月19日，苏军西南方面军司令部的电台在突围途中被炸毁，无法再有效指挥各个集团军作战。到处都是苏军的散兵游勇，西南方面军作为建制军团实际上已不复存在。司令部本身也在遭遇战中失去了第289步兵师这一支唯一的掩护部队。中午，方面军司令部与第5集团军司令部会合，这支3000多人的混编纵队拥有的全部重武器仅为6辆装甲车和2门反坦克炮。随后他们遭遇了德军第25摩托化步兵师，激战中又有大批人员掉了队。当然，也有运气好的阴差阳错地冲出了包围圈，其中就有巴格拉米扬少将所率领的一个连（约120人），他们原本是作为诱饵可能被牺牲掉的，却歪打正着找到了德军防御的薄弱点。

20日黎明，苏军西南方面军司令部转移到了洛赫维察西南约15千米的德柳科夫西纳（Dryukovschina）镇附近。为了隐蔽行军及躲避空袭，这支1200余人的部队停止了前进，在一个叫舒梅伊科沃（Lokhvytsya）的森林里休息，基尔波诺斯的意图是等到天黑后再向德军的封锁线实施最后一次冲击。可队伍中的大多数人是司令部里的军官或文职人员，这些人平日里养尊处优，天刚刚亮就迫不及待地跑到附近的镇子里洗漱或弄吃的，结果暴露了部队的行踪。

获悉大批的苏联军官出现在德柳科夫西纳镇附近，莫德尔命令第394步兵团抽调第3摩托车营前往围剿。第6装甲团仅有的10辆坦克也调了过来，第25摩托化步兵师也派出一部协同作战。德军就这样包围了西南方面军司令部，激烈的战斗持续了一整天，苏军数次突围都没有成功，第5集团军参谋长皮萨列夫斯基少将在战斗中牺牲。晚上19:00左右，正在与部下商讨突围计划的司令员基尔波诺斯上将被德军的迫击炮弹炸死。天黑以后，埋葬完基尔波诺斯的西南方面军司令部成员再次突围，方面军军事委员布尔米斯坚科、参谋长图皮科夫先后阵亡，好在终于有一些人冲了出去。

在莫德尔部鏖战苏联第5集团军的同时，德国南方集团军群的第29步兵军（由冯·奥布斯特费尔德将军指挥）攻陷了基辅城。9月20日，德国国防军统帅部的报告指出：“正如专题报道所宣布的，德国步兵师在空军的支援下，经过一整天的奋战，已突破第聂伯河岸上坚固的基辅筑垒地域。昨天，他们大胆突击，驱走苏军，攻入了该城，并在城堡上升起了帝国的战旗……”

12日—21日，德国空军飞出了1422架次，投掷燃烧弹和炸弹，炸毁了23辆坦克、2171辆军车、6个高炮阵地、52列火车和28列机车。此外还损坏了355辆军车，切断铁路线和桥梁18处。苏军的损失还包括65架飞机被击落，42架毁在地面。而德国空军的损失相比之下就比较轻微了，有17架飞机被毁，14架损坏，18名机组人员失踪，9人战死。

21日清晨，第3装甲师和友军对树林里的苏军余部进行了清剿，战斗又持续了5个小时才平息，第3装甲师在基辅会战中总共俘虏苏军18000人（其中第394步兵团报告说，仅9月18日—22日该团就俘虏苏军约9000人），第394步兵团第3摩托车营第1连的工兵在地洞中俘虏了重伤昏迷的“红军中最有才干的战略家之一”、“苏联人的防御大师”——第5集团军司令米哈伊尔·伊万诺维奇·波塔波夫少将及西南方面军军事委员会委员师级政委叶溥根尼·巴浦诺维奇·雷科夫、第5集团军参谋长皮萨列夫斯基少将等高级军官。随着苏军的“防御大师”波塔波夫的陨落，德军版的“防御大师”新星正在冉冉升起，而他将带来更多的死亡。

太阳照耀着遍地尸体的战场。第3装甲师的伤亡也很惨重，一位军医在日记中这样写道：“一幅令人毛骨悚然的景象。在各种武器和装备之间横七竖八地躺着人和马的尸体。其中有一辆修理车，上面装有电动机床和钻床等机械。这种东西我之前从未见过。装满医疗器械的救护车翻倒在地。重型高炮、加农炮、榴弹炮、坦克、卡车和轿车，一部分陷在沼泽里，一部分撞进房屋和树丛中，有的则从斜坡上倾翻而下，摞在一起，还有的被烧毁……”

也是在这一天，第2装甲集群得到了最高统帅部关于向莫斯科进攻的预先命令：9月23日起开始变更兵力部署；迄今一直指向西方和南方的各师，现在开始转而向东方和东北方向进军，进入罗姆内—格卢霍夫地区待命。

在惨烈的突围战中，苏军付出了巨大的牺牲，西南方面军主力始终都没能突出重围，仅有少量的部队脱险。到9月26日战役结束时，德军以损失15万余人的沉重代价，消灭了苏联三个方面军共约70万人，其中俘获了665000人；德军还击毁或缴获苏军884辆坦克、3718门火炮及3500辆各种车辆（这些数据二战结束后一直争论不休，德军显然有所夸大，但苏军的损失确实是相当巨大的）。一个叫伊万·克雷洛夫（Ivan Nikitch Krylov）的苏军军官见证了“基辅口袋”里最后几天的战斗，他说：“我们寡不敌众，德国人的弹药几乎取之不尽，用之不竭，他们的设备没有故障，他们也大胆和勇敢，这无可厚非。但是，德国人的尸体和我们牺牲的人一样并排躺着，并没有什么区别。战斗体现着无情的两面性。”通过此役，苏军获得了很多宝贵的经验，他们把德军在基辅战役中的战术称之为“锤子和铁砧”，日后会加倍奉还。

德国媒体当时一片欢腾，《人民观察家报》报道称“一百万苏军被消灭了”，“基辅灾难结束了”；而《法兰克福日报》则相对简单（也不无夸大）地说：“苏军5个集团军全军覆没了。”莫德尔和第3装甲师获得了胜利，但是损耗之大无疑也将影响以后的战斗；德军还因此失去了在冬天来临之前攻下莫斯科的宝贵时机。而且，这支王牌部队很可能还参与了臭名昭著的乌克兰巴比雅对犹太人及战俘的大屠杀，即“巴比雅大屠杀”（The Massacre of Babi Yar）。