1.1 研究背景及意义

1.1.1 研究背景

我国证券市场建立于20世纪90年代初期，当时主要的定位是为国有企业公司制改革服务。很多国有企业通过剥离部分资产、组建股份有限公司的方式得以上市，但这种分拆上市的模式使得大量与上市公司主营业务相关的资产仍留在了母公司，人为割裂了上市公司与母公司（即控股股东）的产业链关系，不利于上市公司业务发展和业绩提高。同时，为了稳固公有制经济主体地位，防止国有资产流失，国有上市公司的股份曾长期处于“股权分置”状态，即股份被人为分割为可流通股和不可流通股两类，上市公司股权高度集中的“一股独大”式结构也由此形成。这些都阻碍了上市公司的健康发展和规模的扩大，也难以调动广大股东的积极性。

为了促进我国上市公司，尤其是大型国有上市公司做大做强，提高上市公司质量，自2005年起，股权分置改革拉开序幕。国家有关部委先后出台了一系列政策法规，鼓励控股股东将优质资产注入上市公司，实现具有优良资产公司的整体上市，支持上市公司通过并购重组实现做大做强的目标。国资委相关负责人也在公开场合多次强调“要加快整体改制、整体上市的步伐”，“要鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。此后，在我国资本市场，资产注入的热潮兴起并逐渐发展壮大，上市公司的大股东纷纷通过定向增发新股、资产置换等方式将未上市的资产注入上市公司，资产注入也成为我国股权分置改革后资本市场的一大热点问题。然而，轰轰烈烈的资产注入热潮是否真的取得了预期效果？还是沦为大股东侵占中小股东利益和获取控制权私益的又一工具？大股东积极参与资产注入的实质动因是什么？一些学者围绕上述问题对资产注入进行了研究和探讨，他们主要以国外学者提出并广泛运用的“掏空”（Tunneling）和“支持”（Propping）理论（Shleifer and Vishny, 1994, 1998; Johnson et al., 2000; Friedman et al., 2003）为基础，分析我国上市公司资产注入过程中大股东的动机及由此对上市公司产生的经济后果。尽管有部分研究认为大股东向上市公司注入资产可以产生协同效应，实现产业链整合，促进注入资产的增值，即所谓的“支持”（黄建欢和尹筑嘉，2008；朱国泓和张祖士，2010；唐宗明等，2010；刘建勇等，2011；杜勇，2013），但大部分研究更倾向于把上市公司的资产注入视为对大股东的一种利益输送，“掏空”上市公司、侵害中小股东才是大股东注入资产的内在动力，即便是“支持”也只是暂时的、短期的行为，为的还是以后更好地“掏空”（李增泉等，2005；张祥建和郭岚，2008；张鸣和郭思永，2009；章卫东和李海川，2010；王亮等，2010；颜淑姬，2012）。然而，这些研究多将资产注入中出现利益输送、公司绩效受损等的原因归咎于大股东的“掏空”行为，没有关注到我国地方国有上市公司的实际控制人是地方政府这一特征，并未充分考虑上市公司面临的外部治理环境尤其是政府干预这一外部变量，也缺乏对上市公司内部控股机制、权力机制等要素的考量，这也为本书的研究提供了新的视角和思路。

政府干预企业经营活动在任何国家和地区都是普遍存在的现象（Faccio et al., 2006），它对企业而言，可能是“支持之手”，也可能是“掠夺之手”（Shleifer and Vishny, 1994, 1998; Cheung et al., 2006；潘红波等，2008；王庆文和吴世农，2009）。在我国这样具有特殊政体和制度环境的经济转轨国家，政府干预更是深深扎根于经济活动的方方面面，对企业的经营业绩、行为、决策等都具有深远影响。我国的国有上市公司脱胎于计划经济时代由国家设立并归属于国家和政府的国有企业，在证券市场建立后，很多国有企业通过改制上市、兼并重组等产生了一定变化，与计划经济时代的“国有企业”概念已有很大不同，股权分置改革更是将国有股置于“全流通”环境下，改变了国有股股东和社会公众股股东利益不一致的矛盾（张育军，2006），使国有股股东也开始密切关注上市公司的盈利情况和在股票市场的表现，这些在一定程度上缓解了国有上市公司大小股东间的利益冲突。然而，需要注意的是，国有上市公司的控股权依然牢牢掌握在代表政府利益的国资委、国有企业集团等大股东手中，国有股“一股独大”的局面仍然存在，而政府既是国有上市公司的终极控制人，又是地区经济增长、社会稳定的责任人，这种“双重身份”决定了我国政府具有干预国有上市公司的强烈动机，尤其是地方政府，往往利用直接或间接控股地方国有上市公司的便利，通过一定的行政权力来“插手”上市公司的经济活动，尤其是对并购、投资等活动实施较大程度的干预，而资产注入正是企业并购活动的一种。那么，政府干预在地方国有上市公司资产注入活动中扮演了什么角色？是更倾向于“支持之手”还是“掠夺之手”？政府干预是如何影响地方国有上市公司资产注入之后的绩效的呢？

在公司治理领域，股权结构是一个常论常新的研究议题。不同的股权结构安排决定了不同的公司代理问题类型（Jensen and Meckling, 1976; Shleifer and Vishny, 1997），因而股权结构堪称公司最为重要的内部治理机制，由股权结构引发的对大股东、终极控制人行为的探讨也成为众多学者的关注焦点。从Berle和Means（1932）开创了现代公司治理问题的研究，将所有权和经营权分离作为现代公司制度中权力配置的重要特征，到Jensen和Meckling（1976）系统研究了两权分离下公司股东和管理层的委托—代理关系及由此产生的代理成本，再到La Porta等（1999）创造性地深入公司治理的核心，把关注重点放在公司的终极控制权问题上，在此基础上将控股股东（终极控制人）与中小股东的委托—代理关系和代理成本作为公司治理问题研究的新课题，伴随着公司治理研究中关于权力配置和代理问题研究重点的演化，对股权结构和控股股东的研究也突破了以往流于表层的缺陷，更加关注如何限制控股股东对公司与中小股东利益的剥削和侵害这一最重要的问题（La Porta et al., 1999）。正是在这样的背景下，金字塔结构作为一种广泛存在于高股权集中度国家的股权结构形式，引起了理论界和实务界的高度关注，不少国内外学者对金字塔股权结构与控股股东的“掏空”“支持”、监督和利益分配行为等的关系进行了深入探讨，发现金字塔股权结构既可能引发控股股东转移资源、获取控制权收益、为自己输送利益并导致公司价值降低的“掏空”行为（Johnson et al., 2000; Bertrand et al., 2002；苏启林和朱文，2003；黎来芳等，2008；王蓓等，2013），也可能是控股股东实施“支持”行为、帮助公司脱困、提高公司价值的一种有利机制（Bae et al., 2002; Friedman et al., 2003; Cheung et al., 2006；江伟，2005；马忠和陈彦，2008；李凯和邹怿，2010）。金字塔股权结构究竟对公司价值产生何种影响，能否改善公司治理，取决于成本和收益的权衡，同时可能也和控股股东的属性密切相关。在我国的上市公司中，金字塔股权结构最为普遍，而采用这种结构的国有上市公司更是占到了总数的2/3以上（渡边真理子，2011）。近年来，国内学者基于我国上市公司终极控制人属性的差异，围绕国有和民营上市公司在金字塔股权结构治理效应上可能存在的不同，细致阐述了金字塔股权结构下的代理问题，虽然得出的结论有所差别，但总体而言，多数学者都认同金字塔股权结构顶端的大股东在国有上市公司和民营上市公司会表现出不同的行为动机与后果，民营上市公司的金字塔股权结构通常是大股东侵害中小股东、“掏空”上市公司的主要方式，但国有上市公司的金字塔股权结构却成为抑制政府过度干预、缓解大股东“掏空”效应、保护公司产权和中小股东利益的重要屏障（王力军，2006；刘运国和吴小云，2009；苏勇和张军，2012；刘行和李小荣，2012）。然而，也有学者认为国有上市公司的金字塔股权结构对于防御国有大股东的“掏空”行为等并未起到显著效果（罗党论和唐清泉，2008）。可见，目前关于金字塔股权结构在民营上市公司中的治理效应问题研究已基本达成一致结论，但在国有上市公司这一块仍有一定争议。那么，如果把对金字塔股权结构作用的研究置于上市公司大规模资产注入现象频发的特定背景之下，若地方国有上市公司的资产注入本质上是一种政府干预下的“掏空”行为，金字塔股权结构能否起到抑制政府干预“掠夺之手”、改善资产注入绩效的作用？金字塔股权结构的内部特征会如何作用于地方国有上市公司资产注入背后的政府行为？对政府干预和资产注入绩效的关系又有何影响？建立、健全金字塔股权结构对于我国地方国有上市公司的意义何在？对以上种种问题的探讨和解答将有助于丰富对政企关系、国有企业改革、上市公司并购重组等问题的研究，并进一步厘清政府干预和金字塔股权结构在国有企业经营活动中所发挥的作用。

1.1.2 研究意义

本书的研究意义可以从两个方面加以归纳：一方面，以地方国有上市公司的资产注入事件作为研究对象，探讨政府干预资产注入活动的动机和效应，对于进一步厘清政府在市场经济发展和企业经营活动中扮演的角色、促进新型政企关系的建立和发展等具有一定的现实意义；另一方面，对地方国有上市公司的金字塔股权结构如何影响政府干预与资产注入绩效关系问题的研究，对于进一步拓宽关于金字塔结构的研究视角、丰富相关的理论和实证研究、推进我国国有企业改革和公司治理机制的完善、寻求减轻政府过度干预的合理机制等都能够提供一定的补充和参考，具有一定的理论价值和实践借鉴意义。具体而言，本书主要的贡献有以下三点。

（1）理论上，本书拓展和丰富了关于政府干预、股权结构、资产注入等方面的研究。以与政府干预相关的市场失灵理论、垄断理论、外部性理论、政府“掠夺之手”与“支持之手”理论和与金字塔股权结构相关的两权分离理论、内部资本市场理论、“掏空”与“支持”理论等作为理论基础，以资产注入这一股权分置改革后的资本市场热点问题作为新的切入点，探讨了政府干预与地方国有上市公司资产注入绩效间的关系，以及金字塔股权结构对它们的关系所产生的影响，有利于丰富关于政府干预、资产注入等问题的研究，也从地方国有上市公司资产注入的角度为金字塔股权结构抑制政府干预的功能提供新的理论解释。

（2）实践上，本书为国有企业中政府这一特殊控制人的“掏空”和“支持”行为，以及金字塔股权结构在国有企业的公司治理中所扮演的角色等提供了新的经验证据。金字塔股权结构在我国上市公司高股权集中度的环境下能够得到广泛运用，必然有优于其他股权模式之处。尽管目前的研究表明金字塔股权结构似乎在民营企业更多的是充当控股股东“掏空”企业、侵害中小股东、夺取私益的“帮凶”，但在国有企业中，金字塔股权结构仍是最受青睐的股权结构形式，表明金字塔股权结构可能对国有上市公司具有特别的积极意义。本书沿“政府干预有‘掠夺之手’的效应→金字塔股权结构抑制政府等外部力量干预”的思路，提出相应的研究问题，将地方国有上市公司金字塔股权结构、政府干预与资产注入问题结合起来加以探究，以进一步明确政府干预在地方国有上市公司资产注入中扮演的角色和金字塔股权结构在地方国有上市公司的公司治理等方面所起的作用，同时还能深入考察在资产注入热潮的背后，国家提倡的向上市公司注入资产来提高上市公司质量、做大做强上市公司的终极目标是否得到了较好实现。

（3）实践上，本书对政企关系的进一步优化、国有企业改革的深入推进、现代公司治理机制的改进和完善等具有一定的参考和借鉴意义。政府干预在我国市场经济体制建立和发展的实践中一直是不容忽视的重要存在，在市场经济萌芽期和证券市场成长期，政府干预对企业的业务发展、规模扩大、效益增长等确实发挥了很大的积极作用，但随着我国市场经济的逐步健全和完善，政府在很多时候却没能准确定位自身角色，过度干预反而产生适得其反的效果，给企业良性发展和竞争造成了一定的负面影响。在这样的情况下，上市公司尤其是国有上市公司引入恰当的内部治理机制、建立合理的股权结构等来尽量缓解政府干预带来的“掠夺”效应，也就显得尤为重要。本书对地方国有上市公司金字塔股权结构、政府干预和资产注入问题的探讨，能够为进一步厘清政府在市场经济发展和企业经济活动中扮演的角色、促进新型政企关系的建立和发展等提供启示，对于国有企业积极推进改革、完善自身公司治理机制以减轻政府过度干预的不利影响、实施更有效率的资产注入等也能提供一定的建议和参考。