关联公司间法人人格否认规则的适用机理

——兼评最高人民法院指导案例第15号

陈洁

【内容摘要】我国《公司法》虽然早在2005年就引入了法人人格否认制度，但其适用范围过于狭窄，对关联公司间法人人格否认问题尚未涉及。最高法院指导案例第15号从规范对象、规范类型以及规范效果等方面对《公司法》第20条做了实质性的突破，理论界、实务界对此意见不一。本文建议：一方面，最高人民法院应当充分利用指导案例的形式，为公司法人格否认案件的司法审判提供指导并积累经验；另一方面，要尽快出台司法解释，对人格混同的关联公司承担连带清偿责任问题做出明确的法律规定，从而使最高法院指导案例的创新突破于法有据。

【关键词】关联公司 法人人格否认 指导案例 司法适用

将具有判例法属性的公司法人格否认规则成文化，是我国2005年《公司法》修订的重大创新与积极尝试，可谓公司立法的创举。然而，相关法条的简略和原则性也使该规则的司法适用面临巨大的挑战。2013年最高人民法院指导案例第15号关于关联公司人格混同情形下适用法人人格否认规则案例的出台，在给我国饱受争议的法人人格否认案件的审理提供裁判思路与解决路径的同时，也对我国未来法人人格否认规则的立法完善与司法实践，尤其是关联公司间法人人格否认规则的准确适用与科学实施提供了反思和评鉴的蓝本。