孙国富说

天使百人会理事；天使百人会投资委员会主任；华澍资本创始人兼CEO；清大华澍（厦门）投资管理有限公司董事长。曾就读于中国社科院金融博士班；清华大学工学博士。

中国第三届“互联网+”大学生创新创业大赛评委；国家电子文件管理专家委员会委员；工业和信息化部电子文件管理两项标准总体专家组副组长。

曾任方正科技集团副总裁（600601）；方正宽带股份有限公司董事长；北大方正信息产业集团助理总裁；中国信息科技发展有限公司独立董事（HK8178）。

曾长期担任北大方正集团技术投资委员会负责人，累计管理投资项目总金额上百亿元，所管理的投资项目平均年化收益率接近30%（复利，10年约17倍）。

天使投资人如何保护自身利益

2017年11月14日，在第31期天使百人会投资沙龙活动上，天使百人会理事、华澍资本创始人孙国富先生从投前、投中、投后三个阶段讲授了天使投资人的利益保护。

第一，投前阶段

若是独立投资人，需注意适度分散，理性决策，降低投资风险。

若是合作投资，需注意资源互补，提升胜率。

第二，投中阶段

（一）增资扩股或老股受让

两种增资方式的风险点在于投资款是给了公司还是老股东。

老股受让一般成本更低，会有一个折扣，但投资款只能满足老股东变现，公司的资金缺口还在。增资扩股，投资款实现的则是公司流动资金的充实。

（二）股东会决议事项

投资协议中股东会决议事项需要具体，如公司举债不能超过多少等。

债务可能会是无限连带责任，未还清前会一直计息。投资协议中需要尽量避免债务性条款；当不可避免时，可设置兜底条款，如以认缴出资额为限承担全部责任。

（三）董事会席位

董事会是经营决策层面的最高决策机构，早期项目中最好谋取一个董事会席位。

如果董事会没有席位，可要求扩大股东会权限。如原来100万元以下事务由董事会决策，如果没有董事会席位，投资人可以要求50万元以上事务由股东会决策。

（四）或有债务豁免

投资人在进行尽职调查时，受专业背景、创业者是否全部说明等因素限制，有时不能弄清拟投企业全部事项，可能会存在一些或有债务。

在投资协议中需规定或有债务的豁免，如出现此次投资前的或有债务，由公司原股东承担。

（五）业绩约定

业绩约定不一定是对赌，更多是经营层面的约定。

业绩约定可以为我们在下一轮融资时争取更多机会，优先退出或追加投资等。

（六）分期付款

企业融到的资金一般不会立刻花掉。

我们可以选择分期付款，一般是分成2期。约定1期达到某种业绩时，我们再支付第2期，这样至少可以控制一半风险。

第三，投后阶段

（一）知情权

我们要确保自身知情权，尤其财务方面。我们可根据基本财务报表来折算股东权益，跟踪项目进展情况。

（二）创始人股份禁售

有些创业者并不具备企业家精神。在公司融资过程中，每轮退出一部分，最后退出的资金比投入的还多，这样不利于公司的发展，也会损害投资人利益。

因此，在公司未有稳定经营现金流前，一般会约定创始人股份禁售。

（三）自由退出权

有的公司发展达到一定瓶颈之后，无法继续上升。自由退出权可以保障投资人随时退出变现。

（四）反稀释权

反稀释权可以保障在后续融资时，不会因为估值降低，而损害前一轮投资人的利益。

（五）随售权

随售权指大股东售让股权变现时，小股东至少可以同等比例变现。

大部分天使投资人都属于小股东，随售权可以保障小股东权益。

（六）拖售权

拖售权本意是保护大股东权益，我们也可以利用这一条款保护小股东利益。我们可以通过股东会或董事会投票形式，迫使大股东只能同意某个事项。

（七）重大损失追偿机制

一些创业者可能因为管理经验不足等因素，签订了一些不合规合同，造成公司重大损失。如果主观故意造成，投资人有权要求一个追偿机制，来保障自身权益。

（八）清算优先权

当公司进入清算程序时，应对早期投资人有所保护，而不是采取所谓的“后进先出”原则。