一、公司治理结构
公司治理结构是指股东、债权人、员工以及管理人员等利害关系人之间有关公司经营及权利支配的制度安排。就股票期权而言，涉及公司治理结构的核心关系是股东、董事会、经理层以及监事会之间的制约与激励关系。
（一）股东
股东是公司最基本的组成部分，享有对公司的剩余索取权，承担公司经营风险，具有极大的利益刺激动力监督公司的运作。公司治理的目标是保护股东利益。股东是唯一的治理主体，享有绝对的控制权。
随着金融市场的发展，各国公开发行股票的持有者均出现了从个人散户向大资金基金组织转化的趋势。机构投资者手中持有的股票数量巨大，即使出售业绩较差公司的股票，也很可能引起市场上的“地震”。由于通过出售股票从而退股的行为会引来市场震荡，一些机构投资者化身为资本市场的活动家，游说公司解雇首席执行官以及与管理层进行代理争夺，以阻止他们实施自私自利的公司政策。
股票期权作为一种会摊薄股东利益的激励制度，实施过程中管理人员的所得必然会成为股东的所失，因此股东会因为切身利益的关系而对授予管理人员的股票期权进行密切关注。
（二）董事会
董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。董事会对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理领导机构。
董事会的产生是公司发展的必然结果，其原因有三点，具体如下图所示。
基于以上诸多原因，股东不得不将公司所有权的具体实施任务交给作为其代理人的董事会。随着公司的发展，董事会的权力日益扩张，公司权力的分配从股东会中心主义过渡到董事会中心主义，董事会不再被视为依附于股东会的机构。
虽然从理论和法律的角度来看，董事会的存在是为了代表股东对公司管理层的行为进行平衡和监督，但实际经验表明，当公司一味地坚持使绩效可能下跌或价值可能毁损的战略时，董事会却很少能够协作起来一起应对紧急的局面。因此，围绕董事会进行的一系列改革中有两项最富有成效。
（1）建立专门委员会。其中最重要的是审计委员会和薪酬委员会。这些委员会主要由外部董事组成，这样可以改变首席执行官自行决定自己薪酬水平的状况，使包括股票期权在内的薪酬更加客观和公平。
（2）将首席执行官和董事长的职衔分开。当公司管理者在董事会上成为重要代表时，董事会对全体股东履行职责的能力就会受到很大的限制。单一董事会制度下，将首席执行官和董事长的角色区分开是确保权利平衡、增加可信度及提高董事会决策独立性的有效方法。
董事会应确保管理人员的报酬不仅公平合理，而且能起到激励作用，以促进公司的良好发展。其中的关键在于报酬数量、报酬形式、报酬程序的确定以及绩效评价标准的认定。这些和股票期权的发放都有密切的关系。
（三）经理层
经理层是公司成功的关键。经理人员由董事会任命，与公司是雇佣关系，负责公司的日常运行，在履行职务时被视为公司代理人，拥有一定的自主权。经理人员一般包括总裁、经理、部门经理等管理层人员。高素质的经理人才是公司对市场做出快速、正确的反应，在竞争中立于不败之地的关键。如何激发经理人员的创新意识，为公司创造财富是公司治理的一个重要方面。另一个重要方面则是如何约束经理人员的行为，防止经理人员的道德风险和逆向选择给公司造成损害。经理人员在董事会的领导下开展工作，董事会对经理层的行为进行监督。
为了使经理人员的利益和股东利益相一致，许多公司都已经开始实施各种报酬计划。其中，给予管理人员只有在股票价格上升时才有价值的股票期权，受到传统公司和高科技公司的青睐。资料显示，在美国纳斯达克上市的企业中，90%以上都推行了股票期权计划。
按照现代企业理论，人力资本由于分工而存在专用性的风险，且这种风险呈现出日益加大的趋势。作为企业的风险承担者之一，人力资本可以与物质资本分享企业的剩余索取权。股票期权就是这样一种制度安排，它将人力资本所有者的部分预期收入“抵押”在企业中。人力资本价值发挥的过程就是价值由个人知识和技巧转化为企业知识和技巧或企业价值的过程。管理人员对企业发挥的作用必然要求得到认可，股票期权作为物质回报的一种方式，既是对管理者的一种激励，又是对其可能的机会主义行为的一种约束。
（四）监事会
监事会是公司中起监督职能的机关，由股东选任监事会成员，监事会成员选任管理委员会成员，这种模式被称为双层制，一直是德国、法国的特色。而英国、美国采用的则是单一的管理机构，为董事会治理模式，董事会既是公司的管制机关，又是经理层的控制机构。
监督机构的设置对于双轨制国家实施股票期权制度无疑具有非常重大的价值。在单一制管理机构的美国，股票期权的授予任务由董事会中的薪酬委员会负责。而在双轨制国家，股票期权的授予任务一般由监事会负责，这样有利于防止董事会滥用职权。对于同时存在监事会和独立董事制度的中国，监事会和独立董事的功能是大致相同的，如果处理不好两者之间的关系，可能会出现相互推诿的现象。