3.7 从激励到市值管理的股权激励

严格来讲，股权激励应该称之为经理人的长期激励性报酬，与一般报酬的支付方式不同的是，长期激励性报酬90%是通过“股权”或“期权”的形式来实现，因此通常将其称为“股权激励”。经理人收入结构中的工资和年终奖主要属于短期激励，股权激励属于长期激励。

股权激励主要解决经理人和股东利益不一致的问题，通过股权或期权使经理人的身份变成劳动者和所有者的双重身份，使得股东和经理人成为利益共同体。股权激励驱动经理人不断努力提高公司业绩，将企业的长远发展、股东价值最大化与经理人自身的价值追求高度统一起来，实现“放眼未来，风险共担，利益共享”的局面，能够有效解决管理层黑股东的问题。

设计得当的股权激励制度，本身就是一种最巧妙的约束制度。如同一只“金手铐”，既充满极大的利益诱惑，又有效地约束了经理人在传统薪酬激励方式下“竭泽而渔”的短期行为，有利于实现企业的可持续健康的发展。实施股权激励，实际上就是将经济激励渗透到资本的增值过程中，将经理人的积极性问题转换为他们自己如何对待公司的未来业绩和公司股票价格走向的问题，让为公司做出突出贡献的经理人能够合理分享其辛勤创造的成果，消除他们的利益失衡心态，从利益机制和源头上防范并有效遏止了经理人黑股东的败德行为。

因此，股权激励在市值管理中，既属于价值创造的内容，激励经理人创造值；同时又属于价值实现的内容，因为管理层和核心骨干员工与公司的利益和股东的利益长期紧密地捆绑在一起，向资本市场的外部投资者传递了一个非常清晰的信号：管理层和核心骨干员工看好公司的未来。相比外部投资者，管理层和核心骨干员工更了解公司，如果他们看好公司，愿意将自己的未来利益和公司进行捆绑，就会促进外部投资者看好公司，愿意付出更多的溢价。证监会一直比较鼓励上市公司应用股权激励这种工具对管理层进行激励和约束，在2006年颁布实施了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并在2016年颁布实施了《上市公司股权激励管理办法》，对上市公司进行股权激励操作做了详细的规定。

3.7.1 股权激励的作用

股权激励之所以受到企业创始人、管理层和外部投资股东共同认可和重视，是因为在公司中实施股权激励将起到以下四个作用：

● 打造利益共同体，将经理人、股东和公司的利益紧密地捆绑起来。股权激励制度就是充分尊重和理解经理人的价值，将经理人及附加在其身上的人力资本要素与企业利益分配的问题制度化，按照“资本+知识”进行分配。在这种新的利益分配模式下，不再是“资本雇佣劳动”，而是“资本与劳动的合作”，即股东以财务资本对企业进行投资，经理人以自己的人力资本对企业进行投资。在经理人的人力资本得到认可而获得股权激励后，经理人的利益与企业的发展休戚相关，经理人与老板真正形成了一种更加紧密的利益共享、风险共担、荣辱与共的新型关系。股权激励赋予了经理人以所有者和劳动者双重身份，经理人既能获得劳动报酬，又可享有资本的剩余索取权，大大增强了对经理人的激励强度。对获得股权激励的经理人来说，只有在增加股东财富的前提下才可同时获得更大收益，从而与股东形成了利益共同体。这种“资本剩余索取权”驱动经理人不断努力提高公司业绩，实现了企业长远发展及股东利润最大化与经理人自身的价值追求的高度统一，有效地解决了经理人黑老板的问题。

● 让经理人分享企业成功的喜悦，同时也让经理人分担企业发展中的风险。与传统的工资和奖金制度不同，股权激励是长期激励性报酬，其实质是一种风险收入，就是让经理人拥有一定的剩余索取权的同时承担相应的风险。当一家公司对其经理人实施了股权激励计划之后，经理人的收益来源于对公司未来的良好升值预期，但是，公司未来的发展既受经理人自身努力的影响，也受许多不确定因素的影响。这种未来风险的不确定性，导致经理人既有可能获得收益，同时也承担着不确定因素带来的风险，因此，对经理人来讲，股权激励的收益与风险并存。

● 将多大的激励给经理人的同时，将相应的约束同时给经理人。股权激励的逻辑是：公司为经理人提供股权激励计划→经理人员更加努力地工作→公司业绩持续上升→公司价值持续增长→公司股价持续上升→经理人获得持股分红和资本增值的收益，这就是股权激励的激励性。相反的是，经理人不努力工作→公司业绩下降→公司价值贬值→公司股价下跌→经理人员获得的股权激励价值下降→经理人放弃行权→经理人员的预期利益受到损失。经理人放弃行权，貌似没有经济损失，但是由于任何一个股权激励计划都要求经理人有3～5年的等待期，因此，经理人至少损失了对于人力资本来说更加重要的3～5年的时间成本和精力成本，加大了经理人的失败成本。再加上各种附加的外在约束条件，其实我们在将股权激励给经理人的同时，把相应的约束也给了他们。

● 留住人才、激励人才和吸引人才，提升公司的核心竞争力。与传统的薪酬制度相比，股权激励其实是一种市场竞争性报酬。实施股权激励，有利于企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀人才。因此，真正具备企业家才能、对自己的才能有信心的经理人会被股权激励制度所吸引，他们会主动地选择股权激励占薪酬较大比重的报酬方案，主动地将自己的利益和企业的利益、股东的利益捆绑起来。

3.7.2 从激励到市值管理

股权激励最开始用于经理人的报酬时，目的就是对经理人进行长期的激励。但是随着股权激励在实践中用得越来越多，其目的已经开始发生变化。

● 激励。对于一些没有上市或产融结合计划的非上市公司，实施股权激励的目的就是对经理人进行长期利益的捆绑，主要目的就是打造利益共同体。

● 股改。对于有产融结合计划的企业，在IPO过程中会配合股改对管理层和核心骨干员工实施股权激励。其目的除了激励的基础目的之外，还有一个更重要的目的是把管理层变成合伙人，寻找企业发展的新动力源。

● 市值管理。上市后，公司实施股权激励的目的除了完善公司治理结构，对管理层进行长期激励之外，更重要的目的是基于市值管理的需要，向外部投资者表明管理层对公司未来是非常看好的。

3.7.3 适合市值管理的股权激励模式

股权激励在实际应用中一共有股票期权、期股、业绩股票、干股、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、账面增值权和延期支付九种模式。这九种模式适用于不同目的的股权激励。

如果一家非上市公司只是为了打造利益共同体而实施股权激励，比较适合的是干股、虚拟股票和延期支付。如果是配合股改实施股权激励，比较适合的是期股、账面增值权、业绩股票和股票期权。而上市公司基于市值管理的需求来实施股权激励，比较适合的模式是股票期权、股票增值权和限制性股票，最适合的就是股票期权和股票增值权。因为这两种模式的设计思路是将激励效果和公司市值变化紧密挂钩，经理人未来获得的收益是公司授予期权数量市值的增值部分。只有公司市值增长了，经理人获授的股票期权和股票增值权才有价值。

● 股票期权计划，是在经理人员的报酬合同中，给予经理人员在某一期限内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利，如果经理人员在这个期限之中达到了事先规定的某些条件（业绩目标），则他就可以按事先规定的条件行使购买股票的权利。通俗的理解，股票期权计划是事先说好的，经理人可以用一个固定的价格、在未来一定时限内去购买一定数量的股票。

● 股票增值权和股票期权非常像，只不过股票期权在行权时需要先购买约定数量的股票再卖出之后才获利，而股票增值权是在行权的时候不用买卖股票，而是由公司直接将行权时的股票实际价格与授予的行权价之间的差价直接支付给激励对象，支付的方式可以是现金、股票或“现金+股票”的组合。

● 限制性股票。为了实现某一特定目标，公司无偿将一定数量的股票或股份赠予或者以较低的折扣价格售与激励对象，只有当激励对象完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利，预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票无偿收回或者以激励对象购买折扣进行回购。在美国，特定目标一般是一个很长的服务年限，可以白给；而在中国，《上市公司股权激励管理办法》规定的特定目的是业绩要求，不能白给，行权价最低是公允价格的50%。

3.7.4 基于市值管理的股权激励设计原则

基于市值管理的视角来设计股权激励，无论是采用何种模式，在方案设计中都必须包含和体现以下五个方面的内容。

● 一定要有科学合理的业绩考核。对经理人的股权激励，股东并不在意支付了多少，而在意支付的业绩条件。当股权激励计划中业绩基础和业绩指标的选择是科学合理的，也就是能准确测量出经理人的努力程度和贡献程度，那么投资人并不担心经理人拿高额的报酬。公司可以将公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。

● 一定要花点钱来买。股权激励一定要花点钱来买，不能白给，因为白给的经理人不珍惜。股权激励的一个重要目的就是风险和收益要对等，因此，股权激励与基本工资和年终奖相比，是经理人承担企业未来风险而享有的收入，属于风险收入部分。所以，经理人得到的股权激励分为两个部分：一部分是自己花钱买的部分，这相当于风险抵押金方式；另一部分是根据企业业绩送的部分，这属于激励部分。

● 一定要考虑到经理人的风险承受能力。经理人都是风险厌恶型的，他们害怕承担过高的风险，承担风险的能力较弱。在股权激励方案设计中，要求经理人一定要掏钱入股，目的是让经理人承担企业未来的一定风险，但这个风险一定不能过大，否则股权激励计划就有可能失败。

● 一定要体现递延性报酬特征。长期激励性报酬的本质是它的递延性特征。在使用递延的报酬形式中，被递延支付的报酬就是一种履行业绩目标的抵押金，为了在将来获得这些抵押金，经理们不但尽力避免被解雇，而且还会努力工作，防止偷懒和短期行为的发生。基于这样的原因，在股权激励计划设计中，一定要使股权激励计划体现递延性报酬特征。因此，现在股权激励非常流行“一次授予，多次加速行权”的方式。

● 报酬结构一定要合理。在经理人的报酬结构中，基本工资、年度奖金和股权激励是最重要的组成部分。基本设计逻辑是：基本工资和年度奖金一般采用市场平均水平，股权激励部分和公司市值增长密切相关。