1.3 合伙的三大核心规则

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人团队是公司最大的贡献者与股权持有者。

既有创业能力，又有创业心态，有3～5年全职投入预期的人，才能是公司的合伙人。合伙人是在公司未来相当长的时间内，能全职投入的人。因为创业公司的价值是通过所有合伙人一起努力相当长时间才能实现的。合伙人之间是长期强关系的深度绑定。

※ 进入规则：不该成为公司合伙人的几种人

创业者应该严格按照合伙人标准发放股权，因为股权的分配原则一旦确立，如果再想改变，因为涉及很多人的利益，企业会付出很大的代价。

1．天使投资人。

在组建团队开始创业时，创始团队和投资人通常会根据各方的出资比例来分配股权。很多时候，投资人不能全职参与到创业中，他们只投入部分资源，却占据着团队过多的股权。创业合伙与投资的基本规则：第一，投资人投的是大钱，占的是小股，用真金白银买股权；第二，创业合伙人投的是小钱，占的是大股，通过长期全职为公司工作赚取股权。既然投资人只出钱不出力，创始人出少量的钱又要出力，那么天使投资人的股票购股价格应当比合伙人高，而不是按照合伙人的标准低价获取股权。

2．非全职参与人员。

对于非全职参与创业的兼职人员（包括技术大腕），最好的方法是按照公司外部聘请顾问的标准发放少量股权，那些不能全职投入公司工作的人，都不能算公司创始人。因为他们拥有自己的全职工作，所以他们只能拿工资或者工资“欠条”，公司在这个时候不能给股份。还有另外一种情况，如果这个“创始人”在公司拿到风投后辞掉自己的全职工作，全职投入到创业公司，这个时候怎么办呢？其实他们的性质和第一批员工差不多，因为他们没有承担和其他创始人一样的风险，所以他们不能成为公司的合伙人。

3．资源占有者。

任何一家创业公司，在早期都需要很多的资源：人力资源、财务资源、技术资源等等。这个时候，公司最容易犯的错误就是给予那些资源承诺者过多的股权，这是把资源承诺者当成了公司合伙人。大部分创业者都不知道，创业公司的价值是通过创业团队长期的投入时间、精力和钱财才能实现的。对于那些只是许诺投入资源却不全职参与到创业中的人来说，最好的方法就是给其项目提成，只是谈利益合作，而不是用股权来吸引他们。

4．早期普通员工。

早期的普通员工是不能发放股权的。第一个原因，如果给他们发放股权，公司激励成本太高；第二个原因，即便发放了股权，所能起到的激励效果也是非常有限的。因为股权不能立刻兑换现金，对于很多只注重眼前利益的员工来说，通常会认为公司是在忽悠自己，给自己“画大饼”，非但不能起到激励作用，反而让员工怀疑公司的实力。但是，如果等公司发展到一定阶段，例如，等到B轮融资后再给员工发放股权，那么很少的股权就能解决很多人的激励问题。

※ 干活规则：如何保证合伙人之间紧密顺畅地工作

在创业中，合伙人固然能分担不少压力，但只有有效合理地明确彼此的责任，才能保证合伙人之间“心安理得”地工作。

如果没有明确的干活规则，一旦公司步入正轨，就会很难决定各自的分工，谁该做什么，不该做什么。正确的干活规则应该是参考每个人的经验、优势和行事风格，根据公司的需要让他们各尽其职，合理地分摊责任，这样可以避免重复劳动，提高工作效率，达到人尽其才，物尽其用。

首先，合伙人之间一定要把分工细化。在分工明确了以后，灵活性也是合作的关键。为了公司的利益，有时候甚至要模糊界限。比如，某项工作无论是不是属于你的责任范畴，当涉及人际关系时，你都责无旁贷，这时越界也无可厚非，你要果断参与本职之外的工作。

其次，合伙人之间责任要明晰。分工越明确，合作越见成效，即使工作描述已经很清楚了，仍要就各个层面正式深入地探讨和明确每个合伙人的职责。在纸上以某种方式写下来，哪里是你的责任范围，哪里是我的。然后在每个范围内将所有工作细化。比如，对于负责销售的合伙人，要明确他是否负责销售结构、赔偿和新客户发展的问题。在明确了责任之后，要经常熟悉和重新审视这些责任范围，以促进企业高速发展。

第三，合伙人之间一定要随时保持顺畅的沟通。经常性的沟通并不仅仅是因为责任，而是要让合伙人都能对公司发展有一个完整清晰的概念。成功合伙人的共同之处在于，他们对于公司具有相同的核心价值观，并坚信公司的成功高于一切。他们高度关注公司经营领域内的一切，以及公司能向人们提供什么服务，这些共同的信念让他们彼此信任，相信对方能做好分内之事，公司每天有大量的工作等着处理，如果你整天琢磨你的合伙人在做什么，或是争论由谁来做，那企业永远也不会成功。

最后，每位合伙人都应该清楚，当你身处一个团队去工作时肯定会面临挑战，这些挑战包括分工、对发展步调的认同、战略计划和决策，因为每个合伙人都有各自的视角、各自的期望和各自的风格。因此关于核心价值观和原则的框架问题，合伙人议事时要经常讨论：我们的目标和目的是什么？我们的战略计划是什么？我们如何定义我们的价值观？我们的企业文化是什么？什么样的行为对于我们公司是有效的？

※ 退出规则：如何避免因股权问题影响公司运营

依照《合伙企业法》的规定，合伙协议约定合伙企业的经营期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人同意退伙；③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

同时，《合伙企业法》还规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

创业公司在发展过程中总会发生核心人员波动的情况，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队。如何处理退出合伙人手里的股份，才能不影响公司的正常经营？

比如，甲、乙、丙合伙创业。丙出了30万元，占股30%，干了不到半年退出。丙不同意退股，理由很充分：①自己是花30万元买的股份；②《公司法》没规定；③章程没约定；④相关协议没签过。甲与乙觉得不公平、不合理，但没有任何合法理由可以收回丙的股权。

合伙人中途退出时，股份不收回来，对其他人来说既不公平，也不合理。对于如何避免这种类似情况的发生，以下四条建议会对大家有所帮助。

第一，建议创始团队分限制性股权。限制性股权首先是股权，其次，有权利限制，权利限制在于股份必须与服务期限挂钩，分期成熟。

第二，股权应该分期成熟。股权成熟有四种模式：第一种模式，和4年服务期限挂钩，每年兑现25%，也就1/4；第二种模式，满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%；第三种模式，第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年成熟30%，第4年成熟40%，这种模式逐年递增，干的时间越长，成熟的股票越多；第四种模式，第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。

第三，约定回购机制。股份回购价格主要参考三个因素，一是参照股东购买价格的一定溢价；二是离职时，参照公司的净资产，适合重资产类型的公司使用；三是参照最近融资估值的折扣价，适用于轻资产类互联网公司使用。

第四，做好团队预期管理。提前与合伙人讨论退出机制，但这就好比与认识不久的女朋友谈分手时如何分房分车，结果可能房车没赚到，女朋友先拜拜了。中国合伙人的股权分配，既要尊重经济规律与游戏规则，也要考虑中国的人情社会与特殊物种，大家先达成“软”的理念共识，再落地“硬”的文件签署。具体做法：首先，和团队沟通，大家作为创业合伙人，掌握着公司大量股权，肯定是打算长期参与，看好项目，而不是短期投机行为；其次，对于创业团队来讲，要长期全职出力，大家早期出钱主要作为启动资金，大家拿的股票的价格不是股票的真实价格；再次，如果股份没有退出机制，中间有人拿了大量股份，离职不回购的情况下，对其他股东，既不公平也不合理；最后，对于股份的分期成熟，包括回购机制，创始人要带头遵守，因为很多团队，创始人制定游戏规则，要求别人遵守，自己却不遵守，这种情况下，会影响团队的团结。