第五章 公司的改组与清算

第51条 公司的改组

1．公司可以依照本联邦法规定的程序自行改组。

公司改组的其他根据和程序，由《俄罗斯联邦民法典》和其他联邦法确定。

2．公司改组可以采取合并、兼并、分立、分设和组织形式变更的方式。

3．公司自因改组而成立的法人登记时起视为改组，但以兼并方式改组的情形除外。

一公司兼并另一公司，兼并公司自被兼并公司终止活动登记于国家法人统一登记簿之时起视为改组。

4．因改组而成立的公司登记，终止被改组公司经营活动的注销登记以及公司章程的变更登记，按照联邦法规定的程序进行。

5．自公司改组决议通过之日起，以合并或兼并方式改组公司自被兼并公司通过合并或被兼并决议之日起的30日内，公司应以书面形式通知公司所知悉的所有债权人，并在公告法人登记的媒体上发布公告，通知决议事项。在此情况下，公司债权人自向其发出通知之日起30日内或自公告决议之日起30日内，有权以书面形式要求提前终止或履行相应债务，并赔偿损失。

只有提供债权人已按照本款规定的程序获得通知的证据，才能进行因改组而成立公司的登记和终止被改组公司活动的注销登记。

如果财产分割协议不能确定被改组公司的权利义务承受人，因改组而成立的法人对被改组公司的债务向债权人承担连带责任。

第52条 公司合并

1．两个或两个以上公司终止，并将其所有的权利义务转移给新成立的公司为公司合并。

2．公司改组、公司合并协议和因改组而成立公司的章程以及移交文件的确认，由参与公司合并的各公司股东会作出决议。

3．由合并成立公司所有股东签署的合并协议，连同其章程作为设立文件，应符合《俄罗斯联邦民法典》和本联邦法对于设立合同规定的要求。

4．在各参与合并公司股东会会议通过决议的情况下，有关改组与合并协议的确认、因合并新成立公司的章程、文件移交、因合并新成立公司执行机关的选举，根据参与合并公司股东联席会议所通过的决议实行。该会议的召开期限和程序，由合并协议确定。

因合并而成立公司的独任制执行机关，履行该公司的有关登记事宜。

5．公司合并后，各公司的所有权利义务按照移交文件的规定转移给合并后成立的公司。

第53条 公司兼并

1．一个或几个公司终止，并移转其所有的权利义务给另一公司，为公司兼并。

2．有关公司改组和兼并协议的确认，由参与兼并的各公司股东会会议作出决议，而被兼并公司的股东会会议甚至可以作出确认移交文件的决议。

3．参与兼并的公司股东联席会议将有关公司股东构成的变化、其份额的确定、兼并协议的其他变更事项载入公司设立文件，在必要时，还可决定包括选举公司机关的其他事项。召开该会议的期限和程序由兼并协议确定。

4．一个公司兼并另一公司，被兼并公司所有的权利义务按照移交文件的规定移转给兼并公司。

第54条 公司分立

1．公司终止，其所有的权利义务移转给新设立的公司，为公司分立。

2．有关公司改组、分立程序和条件、新公司的成立和财产分割协议的确认，由实行分立的公司股东会通过决议确定。

3．公司设立合同由分立后各公司的股东签署，公司股东会确认公司章程，并选举公司机关。

4．公司分立，原公司的所有权利义务按照财产分割协议移转给分立后成立的公司。

第55条 公司分设

1．公司移转其部分权利和义务给新设立的一个或几个公司，原公司存续，为公司分设。

2．有关公司改组、分设程序和条件、新成立一个（数个）公司和财产分割协议的确认，由实行分设的公司股东会通过决议，并将与公司股东构成变化、其份额额度变更的确定和分设决议规定的其他变更载入公司设立文件，以及在必要时决定包括选举公司机关在内的其他事项。

分设公司的股东签署设立合同。分设公司股东会确认其章程，并选举公司机关。

如果改组公司为分设公司的唯一股东，则改组公司股东会对公司分设的形式、分设程序和条件作出决议，以及确认分设公司的章程和财产分配清单、选举分设公司机关。

3．公司分设一个或几个公司，按照分配清单向各公司移转其部分权利和义务。

第56条 公司组织形式变更

1．公司有权变更为股份有限公司、补充责任公司或生产合作社。

2．有关公司改组、组织形式变更的程序和条件、公司股东份额转换为股份公司股份、补充责任公司份额或生产合作社社员股份的程序，对因组织形式变更而成立的股份公司、补充责任公司或生产合作社章程以及移转文件的确认，由变更组织形式的公司股东会作出决议。

3．因组织形式变更而成立的法人的股东，依照联邦法有关法人的规定通过选举其机关的决议，并委托相应机关实施与因组织形式变更所成立法人登记有关的事宜。

4．公司组织形式发生变更，被改组公司所有的权利和义务，均应根据移交文件移转给因变更而成立的法人。

第57条 公司清算

1．公司可以依照《俄罗斯联邦民法典》规定的程序、按照本联邦法和公司章程规定的要求自愿清算。公司也可以根据法院按照《俄罗斯联邦民法典》规定所作出的裁决进行清算。

公司清算即告终止，其权利和义务不得依程序移转给他人。

2．公司股东会，根据公司董事会（监事会）、执行机关或股东的提议，作出自行清算和任命清算委员会的决议。

自行清算公司的股东会会议，对清算公司和经实施法人登记机关的同意任命清算委员会事宜作出决议。

3．从任命之时起，管理公司事务的全权移转给清算委员会。清算委员会以清算公司的名义参加诉讼。

4．如果公司股东为俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或地方自治组织，则清算委员会中应包括联邦管理国家财产的机关、销售联邦财产的专门机构、俄罗斯联邦主体管理国家财产的机关、俄罗斯联邦主体国家财产销售商或地方自治机关的代表。未履行上述要求，实施公司登记的国家机关，无权认可对清算委员会的任命。

5．公司清算程序，由《俄罗斯联邦民法典》和其他联邦法规定。

第58条 公司股东分配被清算公司的财产

1．被清算公司在与债权人结算后的剩余财产，由清算委员会在公司股东之间按下列顺序分配：

第一顺序，支付公司股东已分配但尚未支付的利润部分；

第二顺序，按公司股东在公司注册资本中所占份额比例进行分配。

2．每一顺序的要求，只有在上一顺序要求完全满足之后才能实现。

如果公司财产不足以支付已分配但尚未支付的利润部分，则公司财产按公司股东在公司注册资本中所占份额的比例在股东之间进行分配。