四、结构与内容：理性思考的展示

对股东资格研究的思路和方法的运用，形成了本书的基本结构。本书分为三部分，分别为上篇、下篇和附篇。

上篇包括第一章和第二章，分别分析阐述股东、股东资格的基本理念和可以享有股东资格主体的边界。

第一章是对股东与股东资格的概念和本质进行分析。本书认为，股东既是股份财产的所有者，又是公司法人组织体的成员。股东这两个方面的内涵因素，在不同的公司形态中，具有不同的意义：有限责任公司的人合性因素，使得股东的“公司成员”内涵因素具有积极的作用，以体现出股东与公司之间的主体关系；而股份有限公司具有开放性，以股份的自由流动为必需，则使得股东的“股份所有者”内涵因素具有重要价值，以体现出股份权益归属的法律意义。从总体上来看，股东是在公司组织形式环境下的股份财产利益归属的载体。

“资格”在法学理论上具有人格和能力两个层面的意义和价值，而股东资格的意义和价值则主要表现在“能力”和“身份”两个层面上。我国汉语的“资格”具有能力和身份两层涵义，与“股东资格”的内涵意义是吻合的，即具有股东权利能力和股东身份两方面的意义；在法律规范设计层面，涉及哪些主体能够成为股东的规范边界问题，因而股东资格的内涵侧重于权利能力因素；在法律规范实施层面，涉及股份权益归属的主体确定问题，因而股东资格的内涵侧重于身份的因素。

基于对股东与股东资格基本内涵的理论分析，本书第二章从权利能力涵义角度分析阐述了自然人、合伙、法人和国家等民事主体享有股东资格的具体问题，以期廓清能够享有股东资格的主体边界。本书力求表明这样一个重要理念：享有民事权利能力的主体均可以享有股东资格，因为平等地享有财产权益，是民事主体权利能力制度的基本要求；法律对股东资格的规制，应当以有利于民事主体有效运用股份财产为价值取向。

下篇包括第三章至第六章，分别从“身份”内涵的角度对股东资格的取得、变化和灭失等问题进行分析阐述。

第三章分析、论述了股东资格取得的要件、外观形式以及取得的方式等基础性问题。本书认为，股东资格的取得应当具备特定公司的合法存在、取得股东资格之主体适格、股东资格取得方式合法三项基本要件；股东资格的取得，通过股东名册和股份凭证这两个外观形式得以显现。章程作为公司组织体的“宪章”性规则，对股东资格取得的认定具有一定的辅助性作用。本书在分析论述了股东资格取得的基本原理后，解析了现实生活中有关股东资格认定的相关问题。

第四章对股东资格的共同取得、行为能力欠缺自然人的股东资格取得、隐名投资股东资格的取得以及股东资格的瑕疵取得等特殊情况进行了深入分析。关于股东资格的共同取得，本书在阐述了相关原理后提出了广义上的股份共有和狭义上的股份共有概念，并认为狭义上（严格意义上）的股东资格共同取得应当具备共有股份的合意、符合公司章程规定、在股东名册上登记、明确共有股份权利行使人四项要件。本书分析了行为能力欠缺的自然人，通过受赠、继承、购买以及设立公司等路径取得股东资格的可能性及其合法方式。本书将复杂的隐名投资分为行权式隐名投资和非行权式隐名投资两类；分析论述了隐名投资中不同层面的法律关系，以及两种不同类型的隐名投资中股东资格的归属问题。本书阐述了各种不同方式的瑕疵投资及股东资格瑕疵的纠正，分析论证了抽逃出资的本质，指出抽逃出资不是股东对出资义务的违反，因此与股东资格的瑕疵无关。由此表明，抽逃出资行为责任的法理根据与股东出资理论无关。

第五章通过对股东资格的主体变化、量的变化、隐形变化和属性变动四种情形的阐述，揭示了股东资格变化的实质内涵与外延范围；从公司资本的增加和减少、公司合并和分立、股份转移、股份属性变动等各种导致股东资格变化的原因入手，论述了股东资格变化所体现的股东的意志，分析了股东资格变化对股东利益的影响。诚然，股东资格的变化需要由法律予以规制，但是法律对股东资格变化的规制，应当充分尊重股份权益的私权属性，正确认识股份流转对公司资本以及资本市场的影响，既要有利于股东权益的维护，还要有利于公司发展和资本市场的稳定，使股东资格变化得以合理有序地进行。

第六章对股东资格的灭失进行系统分析。本书将股东资格灭失的繁杂原因梳理归纳为三大类：股份的转移，包括股份的转让、赠与、被强制执行或遗失等原因；股份的收回，包括股东的退出或被公司除名；主体的消亡，包括股东资格主体的消亡（即股东的消亡）和股东资格依附主体的消亡（即公司的消亡）。在对这三大类股东资格灭失的原因逐一论述后，深入分析了股东资格灭失的财产权保护。本书认为，股东资格的灭失，只是民事主体作为股东资格的丧失，其民事主体本身不依股东资格的灭失而消亡。正如民事主体在取得股东资格时向公司投资换取股份财产，表现为特定财产交易一样，民事主体在股东资格灭失时，本质上也是特定的财产交易：股东将其所持有的股份变现为普通财产。即便因公司消亡的股东资格灭失，其本质也是如此。公司解散时，必须清理财产并向股东分配剩余财产，这实质上是公司收回股份，向股东支付相应对价。总之，无论在何种情况下，当股东将股份转移至接受人（公司或其他股东）而丧失股东资格时，都应当从接受人那里获取与股份相应的财产，而接受人应当向股东支付相应的对价财产。一般而言，股东丧失股东资格的过程，实质上是股东所持股份变现的过程，这一过程体现了股东对所拥有的股份财产的运作，体现着一种民事主体财产权利的转换。

附篇是基于对股东资格理论研究的结果对公司立法完善提出的建议。在这一部分，本书从股东资格的取得、股东资格相关事宜的规范和股东资格灭失三个方面对现行公司立法的完善提出了建议，并扼要阐述了理由。这一部分内容是本书研究的主要成果之一。