序言

百多年前的律师业依存师傅言传身教徒弟的方式延展，到了现代社会才转型到业者须首先在大学的法学院做专科的学习，获取必要的基础知识及资历后参加国家组织的专门考试，通过者才能得到进入法律实务行业“敲门砖”的模式。业者的职业生涯各不相同，其中的佼佼者不仅可以把业务做得红红火火，而且可以总结经验，感悟心得，升华理论，著书立说，奉献于这一事业的薪火传继和学术库藏。本书作者谢莲坤即是这种年轻的成功律师。

2004年，谢莲坤从北京大学法学院本科毕业，考取研究生继续深造，我是她的导师，其主修专业是经济法和公司法。硕士毕业后选择从事律师工作，且进入了京城著名的竞天公诚律师事务所。数年来，她专做公司并购和证券发行业务，经手了数十件案例，积累了丰富的理论知识和实战经验，工作能力和水平达到了炉火纯青的境界。如同她在学校期间那样的聪慧、勤奋，历经几百个日日夜夜的辛勤劳作，她将自己工作的思想认识和流程体会加以细密的梳理、记载，最终成为读者手中的著作，功德恒大。作为其导师，应约为本书作序，心中甚是欣慰惬意，自感一为份内之事，二可表彰显摆，乐而为之。

以我拙见，律师著述，大抵结合其工作经历钻研法律者为多，其中有三：一是做法律专题研修，二是做案例集结，三是做专项业务处理的理论与实务探讨。本书应该属于第三类。法律尽职调查，存在诸多的复杂与困难，其中包含许多层面的技术处理成分。从哪里入手，什么是重点难点，何处是风险密集区域，怎样识别材料的真伪，遇到困难麻烦如何克服……这些问题在大学的课堂上不可能讲授或者系统讲授，业者需要摸索前行，环境好一点的律所可以安排师傅带徒弟起步。本书的价值似乎在于将师傅手中的一些专业能力秘密“泄露”于世了，然而对于初业者而言，却是不可多得的修业镜鉴，以帮助其早早上手工作，少走弯路，避免出错。基于此，我将本书向律师界新人作出理性和豪情的双维推荐。

正如作者书中所言，尽职调查是一个不断提出问题的过程，通过层层提问和释疑解惑，揭示被调查对象以及整个经济交易的法律实质。其作为规避经济交易风险的有力手段，在并购或证券法律实践中惯常使用，调查的结果对相关方至关重要，甚至决定了一项经济交易的成败。尽职调查业已成为律师一项基础而重要的工作，尤其对于初级律师，可从尽职调查着手，研习法律实务的工作思路和方法，并逐步深入到其他业务中。从这个角度讲，本书对于律师界的新手而言，是修业的必要读本。

本书在整体布局上，分为上、中、下三篇。上篇让读者洞悉尽职调查本质，认识到其与客户需求的关系，以及尽职调查应发挥的作用。中篇理出律师在尽职调查中应具备的基本素质，包括获取和利用尽职调查资料的方法、技能以及律师必须遵循的原则，如勤勉尽责、审慎原则、独立性原则、避免利益冲突原则和保密原则等。基于前两篇的铺垫，下篇系统介绍和讲解了尽职调查的程序性工作，包括前期准备、文件收集、文件审阅及撰写报告等。

令我欣喜的是，本书并非是律师尽职调查的程序性工作，如发出问卷清单、收集和审阅文件及撰写报告的流水账式的简单描述。但凡参与过尽职调查的律师，都应该会很熟悉这套工作流程。本书融入了作者对尽职调查的深刻感悟和理解，将自己的经验娓娓道来，并贯穿全书。如在和委托人界定某次尽职调查的目标时，作者告诉读者必须有度，“律师应清楚，并向委托人明示，尽职调查并非侦查，不能事无巨细地罗列被调查对象所有的法律问题，而存在重要性标准”；同时，作者也告诫读者，尽职调查“不同于一般调查，律师应尽其勤勉尽责的精神，尽可能地挖掘被调查对象存在的重要法律问题”。读懂这些经验之谈，并将其应用于实践，对于做好尽职调查业务且不断提升年轻律师的专业功力大有助益。

谨为序。

甘培忠

2012年1月4日于北京圆明园花园