安然事件

最早的内控是从上市公司开始的，资本家出于追求利润的本能，总试图通过造假、舞弊等手段虚增利润。于是，便出了几桩大事，比如安然事件。

从1985年到2000年短短的15年中，安然公司创造了一个接一个的神话。它的每一次举动都被媒体津津乐道，每一个战略都成为商学院MBA教学的经典案例。它的发展犹如坐上了火箭，才十几年的时间，就与通用、埃克森美孚、壳牌等百年老店平起平坐，成为一代商业巨擘。1990年到2000年的10年间，安然公司的销售收入从59亿美元上升到了1 008亿美元，净利润从2.02亿美元上升到了9.79亿美元，其股票成为众多证券评级机构的推荐对象，受到众多投资者的追捧，媒体也对安然公司宠爱有加。

安然公司的成功，即使是在美国这样敢于冒险、奇迹频发的国度，也绝对称得上商业神话。它吸引了无数羡慕的目光，也被众多希望“发财”的投资者寄予了厚望。然而，这一切在安然公司发表2001年第三季度亏损的财务报表后戛然而止，安然“帝国”的崩塌开始了。

在政府监管部门、媒体和市场的强大压力下，安然公司向美国证监会递交文件，承认做了假账，在1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并且未将巨额债务入账。国际市场的风云变幻又让安然公司在国债和原油市场上双双受挫，其企图通过兼并来摆脱困境的努力也同时落空。而证券评级机构又给了奄奄一息的安然一记重拳，仅仅15个月，安然公司的股价就从每股90.56美元跌至0.26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。安然公司最终向法院申请了破产保护，破产清单中所列资产价值高达498亿美元，成了当时美国历史上最大的破产企业。

安然公司抓住政府放松能源管制的发展机会，通过大力发展金融衍生产品交易和电子商务使公司规模得以迅速扩大，然而，当美国经济陷入低速运行时，能源价格下降，网络经济泡沫破裂，股价下跌，其能源业务、金融衍生产品交易及电子商务都受到重大影响。面对这种情况，安然没有正视公司所面临的困境，而是选择通过不正当手段，继续“维持高增长”，继续制造泡沫神话。安然采取的方式是：利用资本重组，形成庞大而复杂的企业组织，通过错综复杂的关联交易虚构利润，利用财务制度上的漏洞隐藏债务。

安然事件还导致了安达信的解体。因为安达信被陪审团一致认为阻碍政府调查，被判罚款50万美元并禁止在五年内从事业务。从此，安然事件作为财务舞弊和审计失败的经典案例载入史册。

在美国，安然事件之后，上市公司和证券市场丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻，2002年美国国会报告称其“彻底打击了投资者对资本市场的信心”。

在此背景之下，美国参议院银行委员会主席保罗·萨班斯（Paul Sarbanes）和众议院金融服务委员会（Committee on Financial Services）主席迈克·奥克斯利（Mike Oxley）联合提出了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，又称《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案对美国《1933年证券法》《1934年证券交易法》进行了大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。2002年7月26日，美国国会以绝对多数通过了这一关于会计和公司治理一揽子改革的法案。四天后，小布什总统在白宫签署了该法案，使其正式生效，并称“这是自罗斯福总统以来美国商界影响最为深远的改革法案”。

法案的第一句话：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”法案中最重要的条款之一是404条款即内部控制的管理评估，也是最严厉、要求最高的条款。该条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告。上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统做出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见，CEO和CFO需要签署书面声明。显然，404条款对公司内部控制做出严格要求是为了使公众更易于察觉公司的欺诈行为，并确保公司财务报告的真实可靠性。

基于市场经济的共通性，以上事件及相关法案的出台引起了全球对公司治理、财务报告制度、注册会计师行业管理体制、注册会计师独立性等诸多问题的思考。世界各地纷纷对其展开研究、讨论并进行实践活动。为了大多数人的利益，有必要通过法律手段和行政手段，评价和完善内部管理体系，并让管理层签署责任状，写清楚“知道建立、实施和维护内部控制制度是本公司管理层的责任。本公司业已建立内部控制制度，并保证制度设计与执行的有效性。若内容有虚假、隐匿等不法情况，愿承担法律及经济责任”。