前言

内部控制信息作为一种直接反映公司管理内部行为的典型软信息，一直备受各方关注。内部控制信息强制性披露被纳入资本市场信息披露监管制度不过20年左右，在我国尚不足10年。现有研究对内部控制信息披露倾注的热情并不少，但大多研究的关注重点确立在既有披露政策与披露实务之间的相关问题，对政策或实务的改进建议难免陷入就实践论实践的视野局限。这主要是源于现有研究对内部控制信息披露的一些深层次的理论性基本问题关注不足。无可争议的事实是我们对内部控制信息披露的一些基本问题还处于模糊状态，导致对内部控制信息披露政策与实务的评判、改进缺少足够的理论评判标准。本书试图从内部控制信息披露问题相关的一些基本问题进行尝试性分析和探索，以抛砖引玉。除导论和第六章外，本书第一章至第五章重点探讨分析了以下问题：

第一章是“资本市场信息披露监管的理论分析”，分析了三个与资本信息披露监管相关的理论问题：一是信息披露监管制度的演进特征。通过考察资本市场信息披露监管的演进路径随经济危机呈跳跃式扩张的现象，揭示出了信息披露监管制度具有“亲经济周期性”的特征，信息监管制度中信息供需双方力量的不对等性以及信息披露监管制度本身对外部市场环境变化的反应不够及时等主要问题。二是信息披露监管制度的两大假设分析。人类具有认知局限，信息披露制度所赖以建立的完全理性人并不存在，有效资本市场假设也受到挑战。在资本市场中，信息使用者和信息提供方双方的决策行为都受到过度自信、过度乐观、证实偏见、信息幻觉等认知偏差的广泛影响。因此，信息披露制度本身并非是资本市场监管的唯一“法宝”，在建立和完善信息披露制度时，需要将信息披露制度置于整个资本市场监管制度体系中去寻找信息披露制度的角色定位，使之与其他监管制度协调。三是信息披露制度目标实现的影响因素分析。一个信息披露制度是否有效，需要考察信息披露制度实施后影响信息供需双方的行为决策改变的因素。影响信息使用方行为的因素包括信息内容与决策行为的相关性、信息使用的经济性与便捷性、信息使用者的决策行为与披露制度目标的偏差性；影响信息披露方行为的因素包括披露政策的信号作用、信息使用方行为的反馈、披露方利益与信息制度目标的冲突。这说明，评判一个信息披露制度的有效性问题，不能简单地看信息披露制度对市场价格信号的最终影响，如股价。尤其是内部控制信息披露制度，其监管目标的实现路径更多在于通过披露制度本身传递的政策信号以及披露信息内容对公司管理层行为的自律作用，而不是通过股价变化信号的间接市场治理路径。

第二章是“内部控制本质与内部控制信息特征”，内部控制在本质上是规范人的行为的一套管理制度，具有人本属性。控制主体的行为责任是导致内部控制失败的唯一因素，这是区分内部控制与企业管理等其他范畴在本质属性上的边界。内部控制的本质属性边界与内部控制的实际应用边界是两个不同的概念，后者实际上是个企业管理问题。例如，某企业只对资产安全和信息可靠目标层面进行了内部控制建设与实施，从外部评价企业内部控制有效性的时候，会认为该企业内部控制不健全，实际上是站在实际应用边界不够完整的角度去评判的。但这与探讨“内部控制”概念或理论含义上的本质属性是两码事情。内部控制信息作为一种典型的软信息，在信息内容和表现形式上具有纯内部性、重行为性和非标准性特征；在信息加工和使用特征上具有依个人性、弱可核性和高成本性特征，其中“重行为性”和“弱可核性”是其主要特征。

第三章是“内部控制信息强制性披露的产生动因与监管特征分析”，内部控制信息披露制度的产生动因是资本市场监管制度理念转变、监管制度供应不足以及经济全球化背景下资本市场制度的国际竞争与制度移植的产物，其产生是制度变迁的必然产物。资本市场监管理念由早期信奉的间接监管向间接监管与直接监管同时兼顾转变，在信息披露制度上体现在内部控制等直接反映公司治理行为信息的披露要求上；资本市场的代理问题在以往的监管制度下远没有得到缓解、公司在当代复杂外部环境下的经营风险加剧，凸显了以往监管制度的供应不足，内部控制机制（包括内部控制信息披露）成为满足制度供应不足的必然选择；制度竞争与制度移植成为当今企业在全球化环境下的一大特征，内部控制制度（包括信息披露制度）也是全球制度竞争和制度移植的产物。管制方式按管制主体（如政府）对被管制主体行为的干预方式可以分成三类：基于标准化行为的干预管制、基于市场手段的干预管制和基于行为信息公开的干预管制。内部控制信息披露制度的管制形式属于第三类干预管制，与其他两类管制形式相比，它必须借助于信息披露机制来间接实现管制主体所意欲的行为改变，因此，信息披露制度属于一种更为浅度、温和与友好的管制形式。

第四章是“内部控制信息披露制度目标分析”，资本市场信息披露监管制度目标是效率与公平的统一，传统以财务信息为主的信息披露监管目标过分注重信息的定价效率对资本市场资源配置效率的作用，没有看到信息公平等治理效率，忽视了信息披露制度在提高制度性资源配置效率中的作用。本书提出了广义的信息披露制度监管目标（即广义的效率观），包括信息披露促进物质性资源配置效率目标和信息披露促进制度性资源配置效率，前者通过信息的定价效率来实现，后者通过信息的治理效率来实现。内部控制信息披露制度就是一种典型的偏信息治理效率为目标的监管制度安排，具体通过“促进自律”和“促进他律”两个方面的目标来实现。

第五章是“内部控制信息披露内容的确定分析”，本章从内部控制要素、内部控制信息需求主体、内部控制信息收集、加工与传递过程、不同内部控制信息内容的可核实程度等多角度对内部控制信息内容进行分类认识。然后，提出了内部控制信息披露内容的确定需要从披露目标定位、外部环境分析、企业管理内生需求、内部控制本质属性、内部控制信息质量特征五大方面进行协调的分析框架，这有助于跳出现有规范的局限去重新思考内部控制信息的内容优化问题。

本书的创新主要体现在：

（1）本书基于制度目标的效率与公平的统一性分析，提出了广义的资本市场信息披露制度监管目标（即广义的效率观），包括信息披露的物质性资源配置效率和信息披露的制度性资源配置效率，前者通过信息的定价效率来实现，后者通过信息的治理效率来实现。不同的信息内容的披露制度其侧重的效率指向不同、各有侧重，这一分析结论一方面统一了不同披露目标的冲突性问题，另一方面为不同信息披露制度的目标定位能提供实践指导意义。

（2）对内部控制本质属性问题提出了“人本属性观”，认为内部控制的本质属性是一个行为控制系统，撇清了一些似是而非的看法，如把企业目标当成内部控制目标的不合理之处等。提出内部控制本质属性的理论边界和内部控制在实际操作层面的应用边界是两个不同的概念。

（3）本书认为内部控制信息披露制度的主要产生动因是资本市场监管理念转变与制度供应不足。监管理念由早期强调市场自治、依赖市场价格机制作用、反对对公司行为的直接干预逐渐向当代强调公共秩序、赞成对公司行为的直接规制、不完全依赖市场价格机制转变；制度供应不足表现在以往监管制度对管理层代理问题监管的无效率以及信息披露制度对其他监管制度的信息支持不足。这一分析有一定的新意和说服力。

（4）比较系统地分析了确定内部控制信息披露内容需要协调的五大关系，从披露目标定位、外部环境分析、企业管理内生需求、内部控制本质属性、内部控制信息质量特征五大方面为内部控制信息披露确定提供了一个分析框架。这一分析框架突破了现有研究关于披露内容的改进总是受制于既定法规的局限。

（5）本书研究内容或分析视角是现有文献鲜有关注的问题，对这些问题的关注本身可以引起理论界的研究重视，也可以为其他类似非财务性信息披露提供借鉴意义。