67%的绝对控制权可能是假的
市场上有这样一种说法，当持股比例达到67%时可拥有对公司的绝对控制权，相当于拥有100%的权力，可以决定公司的分立、合并、增资、减资、修改公司章程等重大事项和普通事项。
其实这一说法并不准确，比如下面的中审公司案例，股东合计持股75%以上也无法控制公司。
【案例】 中审公司股东持股75%无控制权
一、八家事务所合并为一家公司
中审公司成立于1988年，为会计师事务所，法定代表人为杨某。
2000年，中审公司与湖北、辽宁、四川、山西、天津、河南、山东七家会计师事务所共同签署了《合并协议》，协议约定：
1.八家会计师事务所进行合并，合并后的法人名称仍为中审公司。
2.以合并前各方原法定代表人分别代表合并前的各方，作为合并后的中审公司股东，合并后的中审公司股东为杨某和另外7位自然人，各方出资100万元，占注册资本的1/8。
3.除原中审公司外，其他合并各方注销原法人地位，成为中审公司的下属会计师事务所，合并前各方经审计后的净资产在合并后留归各分所，原中审公司的净资产留在合并后的中审公司。
公司选举杨某任董事长、总经理、法定代表人，郑某、赵某为副董事长，选举八位股东为公司董事。
二、合并后中审公司的公司章程规定
1.股东会按出资比例行使表决权，股东会作出决议必须经出席会议的股东所持出资额半数以上通过。对以下事项需经全体股东表决通过：
（1）公司合并、分立、变更形式。
（2）公司解散。
（3）修改章程。
（4）股东退出或加入。
（5）应当由董事会提请股东大会作出决议的其他重要事项……
2.董事会成员为八人，董事会设董事长一名，由股东会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
3.本章程的解释权归属于公司董事会。
上述规则解读
1.将《公司法》规定需要代表2/3以上表决权的股东同意通过的事项，规定为全体股东表决通过。
2.《公司法》规定董事长的产生办法由公司章程规定，而一般公司规定由董事会选举董事长，但中审公司章程规定董事长由股东会选举产生。
3.规定公司章程的解释权归董事会。
上述内容，也是后来各方合作不顺后争议的焦点。
三、合并中审公司的具体操作
中审公司合并后，八位股东各缴付了100万元出资。在中审公司完成验资手续后，又将共700万元分别支付给七家分所（各100万元）。
这样操作后，只有杨某缴付的100万元和原中审公司的财产仍留在总公司，其他七人缴付的注册资本和七家分所的原财产都留在合并后的七家分所。
四、股东间的夺权战
在中审公司合并7年后，一家分所的股东打算退出，而赵某等六家分所的负责人想撤掉总公司杨某董事长、法定代表人、总经理的职位，由赵某接任。
2008年1月，公司召开股东会会议，打算退出的那位股东没参会，其余七位股东参加会议。
七位参会股东中，以六人同意、杨某一人反对，也就是75%表决权的股东同意通过以下决议：
1.同意杨某退出董事会、辞去董事职务。
2.免去杨某公司董事长、总经理职务。
3.选举赵某为公司董事长、法定代表人、总经理。
4.选举赵某等6人为新一届董事会成员。
5.修改公司章程，“对以下事项需经全体股东表决通过”修改为“对以下事项需经代表2/3以上表决权的股东通过”。
“董事会设董事长一名，由股东会选举产生”修改为“董事会设董事长一名，由董事会选举和罢免”。
6.杨某在2008年1月9日前，将公司公章、经营期间所形成的财务资料交给公司董事长兼总经理赵某。
五、争权股东各执一词
杨某不同意被撤职，向法院起诉请求撤销以上股东会决议，杨某称：
1.按公司章程规定，对于修改章程、股东退出或加入、应当由董事会提请股东会作出决议的其他重大事项需经全体股东表决通过。
2.选举公司董事、董事长、变更法定代表人属于应由董事会提请股东会作出决议的重大事项，按公司章程规定应由全体股东表决通过。
3.本次股东会会议在一名股东缺席，另一位股东杨某明示反对的情况下，只有75%表决权的股东同意，将该公司章程条款修改为经代表2/3以上表决权的股东通过即可生效，并更换董事、董事长，违反公司章程关于全体股东同意通过的规定，故请求法院撤销于2008年1月作出的上述股东会决议。
而赵某等6位股东认为：
1.《公司法》明确规定：公司重大事项需经2/3以上表决权的股东通过，并不是要求全体一致同意通过。
2.公司章程中的“需经全体股东表决通过”不能理解为“需经全体股东表决一致同意通过”，当大家的理解不一致时，应按公司章程规定由董事会解释为法律规定的“经代表2/3以上表决权的股东同意通过”，否则将可能导致因一人反对而至股东会决议无法通过，不符合逻辑，也不符合《公司法》立法的本意。
六、法院判决
《公司法》规定“必须经代表2/3以上表决权的股东通过”，而公司章程规定“需经全体股东表决通过”，这样的公司章程规定是否有效呢？
“需经全体股东表决通过”几个字该如何理解？
公司章程规定，修改公司章程“需经全体股东表决通过”，杨某认为这几个字是全体股东同意通过之意，而反对方赵某等认为当大家理解不同时，应按公司章程由董事会解释为法律规定的2/3表决权股东同意通过。
法院说，中审公司章程第24条规定，股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持出资额半数以上通过。其后的第25条规定，在修改公司章程等特殊情形下“需经全体股东表决通过”。结合上下文理解，此处应为全体股东同意通过之意。
可见，几个字的表述不准确便可引起纷争，甚至影响大局。公司控制权既关乎顶层设计，也需关注细节。
持股75%的股东同意也不能修改公司章程
法院说，《公司法》规定修改公司章程等重大事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过，“以上”是对该类事项赞成票的最低限制。如果公司章程规定全体股东同意通过，高于《公司法》的这一规定，属当事人的意思自治，具有法律效力。
而中审公司的公司章程规定需要全体股东同意通过，所以需要持股100%的股东同意才可以修改公司章程，持股75%的股东也无决定权，持股67%更不会有绝对控制权。
上述股东会决议有一位股东反对，一位股东缺席，只有持股75%的股东同意，没有获得全体股东同意通过，所以修改公司章程的决议不是有效决议。
持股75%的股东同意也不能更换董事长、法定代表人
法院说，在八家会计师事务所合并后，七个股东各出资的100万元已退回分所，七家分所的出资和财产都留在各自的分所，并没有将财产留在总公司。而总公司只保留杨某一家股东的出资和财产，杨某所代表的原中审公司没有分所作为依托，不能像其他分所那样取回出资的100万元和财产。
在此情形下，如果罢免杨某的董事长、法定代表人职务，不仅是罢免他的职位，同时也剥夺了杨某对自己财产的控制权，把杨某自己的财产变成八家股东的共有财产，这对杨某是极不公正的结果。
其他七位股东没有将出资和财产留在总公司，不得损害杨某作为实际出资人的权益。赵某等六位股东以股权比例优势罢免杨某董事长职务等，属于滥用股东权利损害其他股东利益，应认定无效。
所以，出资情况和企业运营情况也可能影响到控制权的设计能否得到法院的支持。
七、67%的绝对控制权小结
67%的股权不等于绝对控制权
《公司法》规定：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等重大事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。“以上”表示可以通过公司章程规定高于此数值，但不可以低于。
除了上述中审公司的案例外，在2015年新雅乐房地产开发有限公司的股东纠纷案，以及后面将介绍的西山森林公园等多起案例中，法院也确认，《公司法》规定重大事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过，是此类事项表决权的最低票数限制，法律并未否定公司章程为此类事项设定更高份额的表决权。
所以，只在公司章程没有另外规定的情况下，持股67%才有所谓的绝对控制权；当公司章程作出不同规定时，持股67%将可能没有控制权。
在前述中审公司的案例中，正是因为公司章程规定了全体股东表决通过，所以持股75%的股东也无控制权。
67%的出资不一定等于67%的表决权
《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
就是说，可以通过公司章程规定股东不按出资比例行使表决权。比如，公司章程可以规定：A股东出资比例为20%，拥有70%的表决权；B股东出资比例为80%，拥有30%的表决权。（即AB股的变形。）
如果公司章程作此规定，则B股东的67%出资没有控制权。
此外还要注意，2/3以上的表决权，可以是67%、66.7%、66.67%……不一定是67%。
对于股份有限公司
《公司法》第103条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股份有限公司并不像有限责任公司，有“除本法有规定的外，由公司章程规定”的规定。
那么，如果股份有限公司或上市公司的公司章程规定某些事项须经高于2/3（如3/4）以上表决权的股东同意通过，是否有效呢？
2016年的万宝之争引发了上市公司的集体恐慌，部分上市公司将公司章程修改稿改为：特别事项需要出席股东大会的股东所持表决权的3/4以上通过。
修改稿公告后都被交易所问询：这样的规定是否有利于保护小股东利益？
各公司均回复了作如此修改的法律依据和合法性，但在2017年公布的公司章程正式稿中，许多公司都取消了此项修改。
由于股份有限公司、上市公司的股东涉及面更广泛，面临更严格的监督，有限责任公司可以在股东间自由约定的内容，对股份有限公司未必能行得通，所以还需要结合不同的公司特点设计不同的规则。