孙膑、庞涓斗智
魏惠王也想仿效秦孝公，搜罗一个商鞅式的人才来治理国家。他不惜重金招徕天下豪杰。当时有个叫庞涓的人也来了，魏惠王亲自接见了他。庞涓讲了一些富国强兵的道理。魏惠王听了很赞赏，就拜庞涓为大将。
后来，魏惠王又听说孙膑很有才干，跟庞涓说起孙膑。庞涓派人把孙膑请来，跟他一起在魏国共事。庞涓发现自己的能力不如孙膑，怕有朝一日孙膑会取代他的地位，就告发孙膑私通齐国。魏惠王十分恼怒，治了孙膑的罪，在孙膑的脸上刺了字，还剜掉了他的两块膝盖骨。
正巧齐国有一个使臣出使到魏国，便偷偷地把孙膑带回了齐国。孙膑到了齐国后，齐威王对他大为赏识。
公元前354年，魏惠王派庞涓进攻赵国，齐威王就拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵去救赵国。田忌血气方刚，欲直奔邯郸与魏军主力厮杀以解赵围；孙膑深谋远虑，认为不妥，他提出“批亢捣虚”、“疾走大梁”的策略，并分析说这样可以避实击虚，不必付出惨重代价即可解邯郸之围。田忌认为此策妙极，于是统率齐军主力向魏都大梁挺进。魏国此时已四面受敌，更可怕的是齐国人击向了魏的心脏，庞涓无奈，以少数兵力控制千辛万苦刚刚攻克的邯郸，自己率魏军主力撤出赵国，回救大梁。这时，孙膑已安排齐军在桂陵潜伏，庞涓率军行至这里即遭到已等待多时的齐军突然截击。魏军在攻邯郸时已消耗很大兵力，再加上日夜兼程的行军，疲惫不堪，于是大败而溃；与此同时，邯郸也被赵军夺回。
马陵之战要图
公元前341年，魏国又派兵进攻韩国。韩国也向齐国求救。那时候，齐威王已经死了，他的儿子齐宣王继承了王位。齐宣王派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑采用他的老办法，不去救韩，却直接去攻魏国。庞涓接到本国的告急文书，只好退兵往回赶。这时，齐国的兵马已经攻进魏国了。
庞涓率军撤回魏国，并加速追赶齐军。当追到齐军第一天扎营之地时，发现齐军营寨占地面积很大，从齐军做饭的炉灶数推测，齐军人数有10万左右。庞涓为齐军力量之大担忧。当第二天追到齐军扎营之地时，发现营地已缩小，炉灶也减少，推算齐军已由10万人减少至5万人左右。庞涓担忧之心渐轻，心里知道齐军的士兵人心不齐，有逃跑的士卒。当他追到齐军第三天扎营之地时，发现营地进一步缩小，炉灶也大为减少，估计此时齐军只剩3万人左右。他不由心中大喜，于是舍弃一部分军队，亲自率领精锐之师加紧追击。
·李悝变法·
战国初期的魏文侯是位有作为的君主。他任用李悝为相，在国内推行变法。变法的主要措施有：一、鼓励农民勤谨耕作。李悝认为农民的劳作态度直接关系到土地的收成高低。二、实行“平籴法”，丰年由国家以平价购进粮食，灾年则平价出售，使粮价保持平衡。三、依据“食有劳而禄有功”的原则，授予有功劳的人以职位和爵禄，取消那些无功于国而又过着奢华生活的人的世袭特权。四、编集《法经》，分为盗、贼、囚、捕、杂、具六篇，目的是为了保护地主阶级的生命和财产安全，维护新兴封建国家的统治秩序。李悝变法巩固了地主阶级的政权，发展了封建经济，使魏国在战国初期首先强盛起来。
魏军披星戴月，一直追到马陵（今河北大名县东南），天渐渐黑了下来，马陵道十分狭窄，路旁边都是障碍物。庞涓恨不得一步赶上齐国的军队，命令大军摸黑往前追。忽然前面的路给木头堵住了。
庞涓到前面一看，见道旁树全砍倒了，只留下一棵最大的没砍。那棵树上面还刮去了树皮。裸露的树干上面影影绰绰还写着几个大字，因为天色昏暗，看不太清楚。
庞涓叫兵士拿火一照，看见上面写的是：“庞涓死于此树下。”
庞涓大惊失色，连忙命令将士撤退。霎时间，四周的乱箭，像飞蝗似的向魏军射来，马陵道两旁杀声震天，齐国的兵士铺天盖地地杀过来。
原来这是孙膑设下的计策，他故意让军队装出逃跑的样子，引诱庞涓追上来。他算准魏兵在这个时辰到达马陵，预先埋伏下一批弓箭手，吩咐他们只等树下出现火光，就一齐放箭。庞涓见无路可逃，便拔剑自杀了。
齐军乘胜大破魏军，把魏国的太子申也俘虏了。从这以后，孙膑的名声传遍了各诸侯国。他写的《孙膑兵法》一直流传到现在。