高祖本纪第八
沛县起兵
刘邦担任沛公后，先祭祀黄帝，又在沛县的公庭中祭祀蚩尤。因为自认为是赤帝的儿子，所以以红色为贵，把所有的旗帜都染成红色。然后，召集了萧何、曹参、樊哙等人率领沛县的士兵3000多人攻打胡陵、方与等地，随后退守丰邑。
秦二世二年（公元前208年），项梁与项羽在吴地起兵反秦。一位叫平的郡监率领秦军包围了丰邑，刘邦率兵出城，与平的军队展开战斗，结果秦军大败。刘邦命令雍齿据守丰邑，他则带了一部分队伍攻打别的县城。雍齿本来就不愿意归附刘邦，魏国一来招降，他立刻背叛刘邦，把丰邑拱手送给了魏国，又接着为魏国守卫丰邑。刘邦听到消息，率兵前来攻打，没能打下来，又回到沛县。
雍齿和丰邑士兵们的背叛，令刘邦非常痛恨，于是联合东阳宁君去攻打丰邑。这时，秦将章邯率军追击陈胜的军队，派自己的部将带兵向北攻打起义军。这位秦将攻占相县后，又来进攻砀县。东阳宁君、刘邦领兵抵抗，战势不利，就退到留县。收集兵卒再去攻打，激战3天，攻下砀县，并在此地收编了五六千人马。随后，刘邦退兵，部队驻扎在丰邑境内。此时，听说项梁正在薛地，刘邦就带上百余名骑兵前往，去见项梁。项梁见刘邦也是一个人才，就给了他10员大将、5000名士兵。刘邦回来后，带领所有的人马，击败雍齿，收复丰邑。
当时陈胜已死，项梁扶立楚王的后代熊心为楚怀王，项梁为武信君。之后，项梁率军击秦、救齐都获得胜利。另外，项羽和刘邦也获得了一连串的胜利，项梁产生了轻敌的情绪。这时宋义提醒他骄兵必败，项梁没有放在心上。没多久，秦国大将章邯率领军队偷袭项梁，楚军大败，项梁战死。此时的刘邦、项羽，正在攻打陈留，听到消息，就立即撤军。吕臣驻军彭城东边，项羽驻守彭城西边，刘邦驻守砀县。
楚怀王听说楚军战败，大将项梁已死，十分害怕，就把都城迁到彭城，合并吕臣、项羽的军队，并亲自统领他们。
赵国被秦军围困在巨鹿，几次请求楚怀王派人前去救驾，楚怀王于是派宋义为上将军，项羽为次将军，范增为末将军带领部队去援救赵国。同时命令刘邦攻打关中地区，并与各位将军立下盟约，谁先进入关中，就封谁为关中王。
当时秦军十分强大，大家都知道，想打败秦军、进入关中是极为困难的，因此，没人认为进军关中是好事。唯独项羽，痛恨秦国的军队，为叔父复仇心切，坚持要与刘邦一同西进，前往关中。有人对怀王说：“项羽这个人凶悍暴躁，好惹是生非。他以前攻取襄城的时候，全城的人都被他活埋了，没人能够活下来，他经过的地方，也被毁灭得一干二净。再说，先前陈王、项梁率大军进攻关中，结果都失败了，不如改变策略，一边向西推进，一边宣讲仁义，给秦朝的百姓讲明道理。百姓们忍受秦朝的暴政已经很多年了，也都十分痛恨秦二世，如果派一个诚实忠厚的人前去，兴许不用兴兵打仗就能占领秦地。所以应该派老实厚道的刘邦前去。”楚王听从了他们的建议，没有让项羽去，只派了刘邦前往。刘邦收集被打散的起义军，西进到成阳，遭遇两支秦军，刘邦率军击败了他们。
刘邦西进到中昌邑，遇见了彭越。他们联合起来一起攻打秦军，结果失败了，就把军队撤到栗县。他们在这里打败了刚武侯，就把他的军队夺了过来。这样，刘邦的军队增加了四五千人。军队壮大之后，刘邦联合魏国将军皇欣和武蒲，合力攻打昌邑，还是没能攻下来。刘邦干脆不再攻打，绕过昌邑城，向西前进。不久，军队来到高阳。
有个高阳人名叫郦食其，看了刘邦的军容，对守卫城门的官吏说：“这里曾经来来往往过无数的将领，只有刘邦真正算得上是个心胸宽阔的忠厚长者。”郦食其求见刘邦。他来到刘邦的住所，刘邦正叉开两腿坐在床边，两个侍女在给他洗脚。郦食其走进来，也没有给刘邦行礼，只是浅浅地作了一个揖，对着刘邦说：“你要真想消灭秦国那个无道的昏君，就不应该这样没有礼貌，坐着接见比你年长的人！”刘邦一听，连忙起身，穿上鞋袜，向他表示歉意，然后把他安排在上座。郦食其说：“你应该尽快去攻打陈留，得到储存在那里的粮食，以准备军需之用。”刘邦听取了他的意见，攻下了陈留，于是把郦食其封为广野君，任命他的弟弟郦商为将军，统领陈留的军队。随后，刘邦进攻开封，命郦商率将随同作战。进攻开封不利，然后刘邦继续率领军队向西进攻，与秦国的将领杨熊在白马交战，彻底地打垮了秦军。杨熊失败后逃往荥阳，结果被秦二世派人给杀了。
此后，刘邦几次打败了秦军，占领了南阳郡。南阳的太守被迫逃进了宛城，坚守不战。刘邦想放弃宛城，继续前行。这时张良劝他说：“我知道您急着进攻关中，可是现在的情况还不允许。秦军的力量很大，而且又在宛城凭借险要的地形防守，攻打他们会有很大的难度。我们如果不攻下宛城，继续西行，那宛城的军队就有可能在后面包抄我们，而我们的前面，又是更为强大的秦军主力，那样的话，处境就非常危险了！”刘邦觉得有道理，就变换了旗帜，连夜返回，在天快亮的时候，包围了宛城。
看着被刘邦层层包围的宛城，南阳的郡守心灰意冷，想拔剑自杀。舍人陈恢说：“别那么悲观，我们还没被逼到绝路上！”陈恢出城来见刘邦，说：“我听说您与众将领立下盟约，谁能最先进入咸阳，就可在关中称王。现在，宛城内的人口众多，积蓄的粮草物品等也很充足，与宛城相连的城池众多。守城的官兵都认为投降后一定会被杀害，所以就拼命抵抗。如果您在此继续进攻，那么士兵们就会伤亡惨重。您要是离开这里，守卫宛城的军队定会从后面追击。我想您不如招降宛城，封赏郡守，让他替您留下来守住南阳，那样您就可以率领军队西进。沿途的城邑，只要您一招降，他们一定会大开城门，迎接您的到来。这样一来，您进攻咸阳的道路就会畅通无阻了！”刘邦觉得他的话很有道理，就封南阳郡守为殷侯，封陈恢为千户侯。