1.15 可爱的分析师和审计师

“拿人钱财，替人消灾”，这是个朴素的道理。投资银行的投行部和审计师吃的都是上市公司的饭，所以，多多少少会站在公司这一边。在不违法不违规的情况下，只要能过得去的事，投行和审计师都会让它过去。毕竟他们都不是警察。显然，这里似乎有点利害冲突。但是，当今世界还没有找到一个两全其美的办法。投资银行的投行部门受雇于上市公司，他们理所当然要为企业设计交易结构，挖掘亮点，寻求上市的最好时机和最高定价。这样的时机和定价不见得对投资者也是最有利的。

记得1994年我刚刚加入投资银行时，参加一个中国B股公司的IPO。那家公司实在有点破烂（我指的是很多方面）。我们帮它把账目梳理了几个月，编写了业务战略和公司理念，又做了一个幻灯片、PPT文档和招股书。在IPO路演的时候，坐在五星级酒店里看幻灯片和PPT文档，连我自己都觉得大吃一惊：这公司还挺像一回事的！这就是包装和忽悠的神奇魅力。基金经理和其他投资者看看幻灯片、PPT文档和招股书，再看看公关公司的推介材料、媒体报道和分析师的报告，有点心动是不奇怪的。

不少公司的高管们在私下里都承认，不管是IPO路演还是上市后的普通路演，他们如果不小心，就很容易把自己营销进去，把自己忽悠进去。他们很多人买了不该买的（自己公司的）股票，或者该卖的时候没有卖（自己公司的股票）。

分析师和审计师“乐于助人”

2002年，美国政府逼迫全球投资银行采取了很多实实在在的措施，把投行业务与证券研究分开。我本人在这两边（几家外国投行）都工作了很长时间，我敢说，外国投行现在已经基本解决了与研究有关的利害冲突问题。但是，有几件事情还是值得一提：

1.尽管外国投资银行的股票研究部门基本解决了与投行业务的利害冲突，但是，分析师也可以是“可爱的”和“善解人意”的一群人。他们有些人在基本公正的情况下，也略微“给公司帮点忙”。大家不要忘记，投行部和ECM部门（股票资本市场部）虽然不可以对分析师施加压力，更不是研究部的上级单位（各个部门都是垂直领导），他们在合法的情况下对分析师施加影响和游说还是可能的。而且，拟上市公司的高管也是可以对分析师施加影响的，不管这种影响是多么微妙。

2.国内投资银行的分析师在独立性方面比外国投行的分析师差很多。国内的同行（更不要提公众或者官员）甚至完全不理解为什么“分析师不听证券公司总经理或者副总经理的话”。国内强调统一领导、一元化领导。但是，外国投行的分析师（至少从2002年开始）完全是垂直领导。

3.偶尔也有分析师跟拟上市公司勾结作案。

4.在市场气氛好的时候，IPO价格一般都很高；而当市场气氛不好的时候，多数公司会选择等待时机。这就意味着投资者几乎总是付高价。

审计师的问题也很明显：

1.他们是由拟上市的公司在有竞争的情况下聘请的。即使是四大审计师公司也是有激烈竞争的。拟上市的公司需要付报酬给审计师，而且也决定上市之后是否继续聘用这家审计师公司。

2.审计是依靠抽样调查的。把100%的单据全部拿出来核查是没有可能的。另外，如果上市公司存心要欺诈，审计师很难查出来。审计师依靠的原始材料当然是由上市公司提供的。如果上市公司把业务夸张5倍，审计师可能很容易发现，但20%～30%的夸张是不容易查出来的。另外，同样一个支出，究竟是作为当年的费用开支，还是作为资本支出，还是有弹性的。一项存货究竟如何估值？一栋楼如何估值或减值？坏账如何处理？弹性很大。你我基本上可以假定，审计师在合理合法的情况下是“能过去则过去”。

把企业或者企业集团的一部分业务（比较好的业务）包装上市，而把比较差的业务留在上市公司的外面，这也有欺诈嫌疑。为什么？因为在过去、现在和未来，比较好的业务与比较差的业务并不是真正的独立。它们至少在员工待遇、采购、销售和设施共用方面还保持着千丝万缕的联系。有些公司的欺诈更加过分：它们在上市之前，由比较差的业务补贴比较好的业务，上市融资之后，再反向操作。这样的欺诈行为在国企和民企中都有。