2 公司应有独立人格，人格混同难脱责任
案情回顾
某工程机械股份有限公司起诉某工贸有限责任公司、某工程机械有限责任公司、某建设工程有限公司及王某等人，称：某工贸有限责任公司（以下简称工贸公司）拖欠其货款未付，而有另外两家公司，即某工程机械有限责任公司（以下简称机械公司）与某建设工程有限公司（以下简称工程公司）与工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某以及工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；机械公司、工程公司及王某等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告工贸公司、机械公司、工程公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，机械公司、工程公司不应对工贸公司的债务承担清偿责任。王某等人辩称：王某等人的个人财产与工贸公司的财产并不混同，不应为工贸公司的债务承担清偿责任。
经审理查明：机械公司成立于1999年，股东为某一公路桥梁工程总公司二公司、王某、倪某、杨某等。2001年，股东变更为王某、李某、倪某。2008年，股东再次变更为王某、倪某。工程公司成立于2004年，股东为王某、李某、倪某。2007年，股东变更为王某、倪某。工贸公司成立于2005年，股东为吴某、张某、凌某、过某、汤某、武某、郭某，何某2007年入股。2008年，股东变更为张某（占90%股份）、吴某（占10%股份），其中张某系王某之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王某，财务负责人均为凌某，出纳会计均为卢某，工商手续经办人均为张某；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》，《二级经销协议》及结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，在公司财务方面，三个公司共用结算账户，三个公司于2005年8月共同向原告出具《说明》，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下，并表示今后尽量以工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，工贸公司、工程公司以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至工贸公司名下。
一审法院判决：一、工贸公司于判决生效后10日内向原告某工程机械股份有限公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、机械公司、工程公司对工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回某工程机械股份有限公司对王某、吴某、张某、凌某、过某、汤某、郭某、何某、卢某的诉讼请求。宣判后，机械公司、工程公司提起上诉，二审判处：驳回上诉，维持原判。
律师点评
本案争议焦点为机械公司、工程公司与工贸公司是否人格混同，应否对工贸公司的债务承担连带清偿责任。
工贸公司与机械公司、工程公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，工贸公司的人事任免存在由机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王某的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与原告某工程机械股份有限公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。机械公司、工程公司应当对工贸公司的债务承担连带清偿责任。
公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，因此机械公司、工程公司对工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
风险防范
作为法人的公司独立承担责任的前提是公司人格独立。建议公司股东以本案为鉴，保证做到以下几点：关联公司法定代表人、财务负责人等由各关联公司自行聘任；关联公司财务负责人及其他财务工作人员，避免人员交叉经手，各关联公司独立建立账户，债权债务、业务往来、财务独立核算自负盈亏；关联公司经营业务避免混同。