11出资瑕疵与行使股东知情权的正当性边界

——常某诉北京某旅游规划设计院有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第一中级人民法院(2018)京01民终第276号民事裁定书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告(被上诉人):常某

被告(上诉人):北京某旅游规划设计院有限公司(以下简称某规划设计公司)

【基本案情】

常某在某规划设计公司的工商登记中为股东,自公司成立以来,公司一直未对其披露经营情况,没有分红。常某于2017年5月9日向公司递交了要求查账的书面申请,但公司置之不理。据此,常某诉至法院,要求某规划设计公司提供自成立之日(2009年4月1日)起至2017年9月19日的全部财务会计账簿、财务会计报告及所有银行账户的全部对账单供常某查阅、复制。

某规划设计公司认为,第一,常某未履行股东出资义务,无权要求行使股东知情权。第二,常某查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益,被告有权拒绝提供查阅。常某负责公司经营,是公司高级管理人员。其在任职期间于2014年11月6日设立了北京某旅游景观规划设计院有限公司(以下简称某景观设计公司),常某是该公司的法定代表人、股东、执行董事和经理。某景观设计公司网站上对外宣传的业绩案例大部分为抄袭该公司的业绩,该公司专家团队中的冯某、郭某等人均曾是某规划设计公司员工,严重损害了公司合法利益。

另查,某景观设计公司官方网站中的专家团队一栏信息中载有常某、冯某、郭某三人信息。在网站策划规划页面载有某规划设计公司曾经设计的西双版纳勐腊县南腊河景观规划,温泉度假页面载有福建南岭世界休闲度假区,特色设计页面载有赛罕塔拉特色建筑设计。

【案件焦点】

1.当股东未履行出资义务时,是否依然能够行使股东知情权;2.如何对股东行使知情权的“正当性”边界进行判断。

【法院裁判要旨】

北京市海淀区人民法院经审理认为:股东享有股东知情权,但与之相对应,股东行使知情权的内容、范围的边界亦应当结合法律规定及其任职期间之行为予以综合判定。

根据权利与义务相一致原则,股东未履行出资义务,其股东权利必然应受到相应限制。但对于限制的范围是否应当及于股东知情权,则应从权利行使的目的方面予以考量。股东知情权系股东为获取与其切身利益密切相关的公司信息之权利,是股东了解公司经营情况的固有权利,从而行使对公司的监督权和重大决策权,以维护股东的终极利益,属共益权范畴,与其是否具备股东身份密切相关,与股东是否实际出资并不具备紧密联系。

关于常某查阅方圆公司会计账簿是否具备不正当性。首先,从主要人员构成来看,常某、冯某及郭某均曾在某规划设计公司工作,且其现为某景观设计公司的法定代表人,常某、冯某及郭某三人亦均系某景观设计公司专家团队成员,故两公司之间可能存在一定的利益冲突。其次,从主营业务范围来看,两家公司对外的经营范围均包括旅游规划设计,且某景观设计公司在其官方网站以较大篇幅列举、推介公司既往设计的旅游规划项目。可见,两公司在主营业务范围之间存在业务重合。最后,从具体项目推介宣传来看,某景观设计公司在其官方网站的宣传上列举了诸多某规划设计公司单独设计完成的旅游规划项目,足以证明两公司在特定领域内存在同业竞争关系。

北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条第(一)项之规定,判决如下:

一、被告某规划设计公司于本判决生效之日起十日内将该公司自2009年度至2016年度的年度财务会计报告置备于公司住所地供原告常某查阅、复制;

二、驳回原告常某的其他诉讼请求。

某规划设计公司不服一审判决,提起上诉。在审理过程中,被告申请撤回上诉。北京市第一中级人民法院准许其撤回上诉。一审判决发生法律效力。

【法官后语】

股东未履行出资义务,其股东权利必然应受到相应限制。但对于限制的范围是否应当及于股东知情权,则应从权利行使的目的方面予以考量。从二者的目的而言,股东知情权系股东为获取与其切身利益密切相关的公司信息之权利,是股东了解公司经营情况的固有权利,从而行使对公司的监督权和重大决策权,以维护股东的终极利益,属共益权范畴,与其是否具备股东身份密切相关,与股东是否实际出资并不具备紧密联系。未履行出资义务主要影响股东自益权的行使,即股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等以获取经济收益为主要内容的权利。可见,二者性质并不相同,股东出资有瑕疵的,公司可依法要求其补足出资,由此给公司或第三人造成损害的还应承担相应的违约责任,但不应以此为理由否定股东正当行使股东知情权。

本案中,之所以认定常某的行为具有不正当性,因公司会计账簿能够反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有高度商业秘密及商业价值性质的信息,常某一旦获悉上述信息,将有可能使新公司在旅游规划设计业务竞争中处于优势地位,获取竞争利益,继而在一定程度上损害原公司的合法商业利益。

编写人:北京市海淀区人民法院 宋硕