一、新三板挂牌法律制度体系及管理体制

（一）新三板法律制度体系

新三板试点始于2006年1月，试点初期，中国证券业协会颁布了一套新三板法规和配套文件（包括3个法规和7个配套文件）。2009年，中国证券业协会对新三板法规和配套规则进行了全面修改和完善，并于6月12日颁布了新的法规和配套文件（包括3个法规和8个配套文件）。2013年12月14日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，为全国股份转让系统（即新三板）挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白。由此形成了以《证券法》《公司法》和国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等法律、法规性文件为依据，以《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等部门规章和行政规范性文件为基础，以市场层面业务规则为主体的相对完备的制度规则体系。这标志着中国版“纳斯达克”市场步入更为规范的法制化运行轨道。

新三板挂牌法律制度体系分为法律法规、部门规章、业务规则、服务指南四个层面。具体内容见本章附件1。

（二）新三板管理体制

1.监管机构

新三板挂牌涉及以下两个监管机构：证监会下属的非上市公众公司监管部和全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

（1）中国证监会非上市公众公司监管部

《非上市公众公司监督管理办法》第34条规定：“股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件……公司持申请文件向中国证监会申请核准。”由此可知，股东人数超过200人的股份有限公司在新三板挂牌并公开转让，需要经过证监会的核准。

（2）全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定：“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。”由此可知，全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责审查同意股东人数不足200人的股份有限公司在新三板挂牌并公开转让事项。

2.机构职能

（1）中国证监会非上市公众公司监管部的职能

中国证监会非上市公众公司监管部的职能主要包括：

1）拟订股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则；

2）审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动；

3）核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请；

4）拟订公开发行不上市股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信息披露情况进行监管；

5）负责非法发行证券和非法证券经营活动的认定、查处及相关组织协调工作等。

（2）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能

全国中小企业股份转让系统有限公司的职能主要包括：

1）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；

2）制定和修改全国股份转让系统业务规则；

3）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；

4）组织、监督股票转让及相关活动；

5）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；

6）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；

7）管理和公布全国股份转让系统相关信息；

8）中国证监会批准的其他职能。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司中，履行以上职能的部门为：挂牌业务部、公司业务部、机构业务部、信息研究部、交易监察部、市场发展部、稽核审计部、技术服务部等。