四、审查文字符号

审查合同的文字符号是合同审查的最后一步，其作用在于保障合同条款的准确性、严谨性以及合同形式的统一性。合同作为一种法律文件，要力求准确无歧义。合同条款是当事人权利义务的外在表现形式，是将当事人意思表示固化的载体，也是在合同履行中判断合同各方履约行为是否符合约定的客观标准。但由于当事人的法律水平、表述方式和文字功底的差异，实践中律师往往需要对委托人送审的合同进行大量的文字和符号的修改。结合实践中常遇到的问题及审查经验，在审查合同的文字符号时应坚持以下原则：

1.坚持使用法言法语

法律语言与生活语言不同，在合同中要尽量使用法言法语。如“定金”不能写成“订金”，前者为法律用语，后者为生活用语；“支付”不宜写成“偿付”。在合同权利义务概括转移的场合，应当使用“甲方将其在本合同中的权利义务概括转移乙方”的表述，而不宜采用“甲方在本合同中的权利义务由乙方继承”的表述。此外，由于表述方式不同，在审查台湾地区客户的合同时要特别注意，比如待审合同的表述为“当乙方迟延付款达30日者，甲方得解除合同并请求赔偿”，这种表述在大陆地区就会引发歧义，建议修改为“若乙方迟延付款达到30日以上（含30日）的，甲方有权单方解除本合同并要求乙方赔偿甲方遭受的损失（最好能约定损失的计算方式）”。

2.尽量使用封闭性表述

所谓封闭性表述，是指履行义务的条件或时间或者合同条款的外延是确定的。尤其在涉及时间的条款中，应当采用“×××后×××日之内”“×××年××月××日之前”这类的表述，而不宜采用“×××之后”之类的表述，因为“后”是一个开放性的表述，“后”一天是“后”，“后”一年同样也是“后”，容易产生争议。此外，像“严重违约”“重大事项”等也属于开放性表述，较为抽象，难以衡量。对于确实无法完整确切表达的内容，可采用列举加概括的相对封闭性表述方式。比如在笔者审查过的一份租赁合同中，待审合同关于租期的约定为：“自交付日起共计38个月，即2017年____月____日至2020年____月____日。自交付日起至12个月届满之日止的这一段期限为第一个租赁年。第一个租赁年届满之次日为第二个租赁年的起算日，每12个公历月为一个租赁年，以此类推。租赁期满后，乙方在合同期内无重大根本性违约，此合同自动续约2年，即24个月。后续两年基本租金，是在前一年度基本租金基础上，每年递增5%。”笔者在审查时认为“重大根本性违约”这一表述属于开放性表述，实践中难以客观衡量，容易产生争议。经与合同经办人员沟通后，就采取了列举加概括的方式，修改意见为：“本款所称重大根本性违约包括：（1）乙方在租赁期内出现过两次以上逾期支付租金及相关费用的行为；（2）乙方在租赁期内因违法或违规经营被有关部门处罚；（3）乙方因其不当经营行为遭到顾客投诉并造成不良影响；（4）乙方出现其他不符合本合同约定的行为，经甲方催告两次以上仍未有效整改的；（5）其他重大违约行为。”。

3.指代应明确

在某些合同中，会出现具有特殊含义的用语，该用语仅适用于该合同，而不具有普遍适用性。这种用语一般会在合同中多次出现，具有特殊的指代性，它能够简化合同，避免重复啰唆，但必须注意该用语的含义及指代必须明确。比如在商场的商铺租赁合同中，“商场”“店铺”“公共区域”“开业日”“销售额”等均具有特定的含义，需要加以明确，否则容易让人难以理解。实践中，一般有两种做法，一种是这种特定用语数量较少的情形，可以在该用语第一次出现的条款中加以简化。如在简单的股权收购合同中，可以在第一条中做如下表述“天津×××公司（以下简称‘目标公司’，成立于×××年××月××日，甲方持有目标公司30%的股权）”，在该表述中，“目标公司”就是特指“天津×××公司”。另一种是特定用语的数量较多的情形，一般在较为复杂的需要长期履行的合同中出现，在此情形下，则应在合同的首部单列一条“定义”或“词义解释”，将该合同中所有特定用语及其含义予以列明。

4.表述无歧义

所谓表述无异议，指的是合同语言的表述要准确表达当事人的真实意思表示，不能产生歧义。实践中，很多争议往往是由于对合同条款的含义理解不一致而产生。比如，甲乙双方之间签署一份买卖合同，乙方作为买方，请丙方向甲方出具一份保证书，但丙方出具的保证书内容为“丙方保证乙方按时付款，否则由丙方承担责任，并提供自有房屋作为担保”。在乙方未能按时付款的情况下，丙方的责任究竟是保证责任还是债务承担，对于其责任期限和责任范围影响是不一样的。若是保证责任，责任范围包括主债务及利息等，但受保证期间的限制；若是债务承担，则责任范围仅限于主债务，但适用普通诉讼时效。再如，笔者曾办理的一起案件中，王某及其注册成立的甲公司与赵某及其成立的乙公司签订了一份债权债务转让协议，约定甲公司对乙公司的欠款转为王某对赵某的欠款，并进一步约定王某以价值1000万元的三套别墅抵债。协议签订后，赵某随即以三套别墅价值不足1000万元为由起诉要求撤销该条款，法院支持了赵某的诉讼请求。笔者代理后，以重大误解为由另案起诉要求撤销该协议，原因在于在签约之前双方实地勘察过三套别墅，王某的真实意思表示是以三套别墅抵债而非以1000万元的房屋抵债，最终法院也支持了王某的诉讼请求。本案之所以产生，其合同原因就在于该合同中对于以物抵债的“物”的表述存在歧义，即究竟是强调三套别墅还是强调三套别墅的价值？倘若将“价值1000万元的”这一表述删除，则赵某的诉讼请求难以得到支持，若在“三套别墅”后注明“价值不得低于1000万元”，则王某的诉讼请求难以得到支持。

5.前后要统一、规范

所谓前后要统一，包括合同中称谓的统一和标点符号的统一。比如在建设工程施工合同中，若合同首部以“甲方”指代“发包方”，以“乙方”指代“承包方”，则整个合同中均应以“甲方”和“乙方”表述双方主体，而不应再出现“发包方”或“承包方”的称谓。就标点符号而言，一般在条款名称后面不加符号，但不应出现第一条后面没有符号，而第二条后面加上“冒号”的情形。在具体某一条之下，若有若干并列款项，则并列款项之间应当均用“分号”或均用“句号”，而不宜混用。此外，合同条款的标号及空格方面，也应统一，合同条款的标号要么采用“一、（一）、1、（1）”的标号方式，要么统一为“1、1.1、1.1.1”的标号方式，而不宜混用。对于标点符号的使用，除了统一之外，还应当符合标点符号的使用规范。在标点符号的用法方面，现行有效的国家标准是2011年修订的《标点符号用法》（GB/T 15834-2011），应当加强对该标准的学习和运用，规范标点符号的使用。

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