20 当事人是否存在买卖合同法律关系的认定

——封开县盈晖材料贸易有限公司诉广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广州铁路运输第一法院（2016）粤7101民初113号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人

原告：封开县盈晖材料贸易有限公司（以下简称盈晖公司）

被告：广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司（以下简称经开公司）

【基本案情】

原告盈晖公司是从事水泥、建筑材料、煤炭、钢材、塑料化工产品、矿产品销售、代理进出口业务的其他有限责任公司，工商资料登记载明的股东是周春南、曾庆建。被告经开公司是从事土木工程建筑业的全民所有制公司。2012年至2014年，盈晖公司（甲方）与经开公司（乙方）签订了十份《煤炭购销合同》，约定甲方向乙方供应煤炭，合计280500吨，合同价款总计为215409776.41元；交货方式为由乙方到甲方指定地点自行提货；结算和付款办法、期限；编号为FSXH20120312、FKYH20120619、销20120913的合同载明，乙方每批次提货前必须向甲方预付该批煤炭的全额货款，甲方开提货单（证明函）交乙方，提货后，乙方向甲方提供收货确认书，甲方向乙方开具增值税发票，货款多退少补；编号为销YH20131004A、销YH20131004B、销YH20131015A、销YH20131015B的合同载明，以电汇或者银行承兑汇票背书方式支付；编号YH销20140509的合同约定乙方收到甲方的增值税发票后在150天内付清货款；编号销YH20130111-1、销YH20130318的合同未载明付款方式。

2015年4月30日，原告向被告发出对账单，载明：经开公司，为了确保公司资产的安全完整和真实准确，特询证本公司与贵公司的往来账等事项，下列数据均录自本公司账簿，如与贵公司记录相符，请在本函下端“数据证明无误”处签章确认；如有不符，列明不符金额。……如贵司对往来账确认无误，我司应收账款余额为59202624.47元。经开公司在下方“数据不符，请注明不符原因及金额”处书写“截至2015年4月30日，我公司余额为31978160.37元”，并加盖财务专用章。原告据此提起本案诉讼，主张被告未支付上述货款，要求被告支付合同价款59202624.47元。

被告在诉讼中亦提供了上述与原告签订的合同及与上述合同相对应的其将上述合同载明购买的煤炭分别销售给下游企业的合同以及林立礼向其出具的告知函、其向原告付款的电汇凭证、大额资金使用联签表，抗辩涉案所有合同的签订都不是为了真实的煤炭买卖交易，仅仅是各方出于不同目的进行资金走账。各方都不存在真实的贸易关系，不存在实际货物流转、交易。涉案所有合同的签订均系由原告实际股东林立礼负责经手、操作，涉及资金亦由林立礼提供，所有资金按照上、下游合同走向进行流转，最后再回到林立礼或其控制的账户。被告提供的铁路资金结算所出具的涉案大额资金联签表，载明：原、被告双方已完成资金流转的涉案合同共六份，被告共向原告支付资金156207151.94元，上述资金款项均来源于与被告签订和涉案合同相对应的煤炭购销合同的下游企业。被告确认与原告尚未完成资金流转走账的合同系四份，总额共计59202624.47元。被告陈述未能与原告完成上述合同资金走账系因未收到相关下游企业的资金。

本院又查，涉案相关公司包括尚宝公司、洋州公司、腾邦公司、爱凯尔公司、南桂钢公司、煤建公司、医药公司等的相关人员均向公安机关陈述，他们与经开公司签订的向经开公司购买煤炭的合同，均是为了做大公司业务量，没有实物贸易，只是走账的合同。与经开公司合同的签订均是由林立礼介绍经办，在合同签订过程中与经开公司没有见面没有联系。其中爱凯尔公司、洋州公司、尚宝公司、栩浩公司向公安机关陈述，他们与经开公司签订的合同因未收到上家给付的资金，遂尚未按照合同约定向经开公司完成资金走账。

另查实被告就与原告签订的尚未完成资金流转走账的四份涉案合同（合同编号分别为销20120913、销YH20131015A、销YH20131004B、YH销20140509），于2015年9月15日向本院提起诉讼[案号分别为（2015）广铁法民初字第412～415号]，请求本院解除原、被告签订的上述合同，确认上述合同不存在真实贸易，经开公司就上述合同项下的义务不承担责任。

【案件焦点】

双方当事人之间是否具有煤炭买卖合同的法律关系。

【法院裁判要旨】

广州铁路运输第一法院经审理认为：本案系买卖合同纠纷，双方争议的主要焦点在于双方当事人之间是否具有煤炭买卖合同的法律关系。

首先，根据原告盈晖公司与被告经开公司签订的十份煤炭购销合同及与上述合同相对应的经开公司作为供方将上述合同载明购买的煤炭分别销售给相关下游企业的煤炭购销合同、经开公司向盈晖公司付款的电汇凭证以及大额资金使用联签表载明的付款过程，均可证实经开公司向盈晖公司支付的上述合同款项来源于下游企业给付的资金，经开公司无任何截留款项。

其次，从经开公司与盈晖公司签订的煤炭购销合同及经开公司与下游企业签订的与之相对应的合同内容来看，经开公司将其从盈晖公司购买的煤炭，大多数以相同或更低的价格销售给下游企业，明显有违企业追求盈利的商业常理。

再次，根据公安机关的调查情况来看，原告法定代表人曾庆建及实际控制人陈永昌均承认，在与被告签订涉案合同过程中，双方均未见过对方，未去仓储地进行实地察看，合同签订、操作都是由实际股东金塘海公司的林立礼操办；实际股东林立礼承认，其经办的原、被告间的十份煤炭合同都无实际货物存在，只是为了完成资金走账的合同；与被告签订《煤炭购销合同》的相关下游企业负责人或经办人一致表示，参与涉案煤炭循环贸易，签订《煤炭购销合同》，都不存在实物贸易，只是为了做大公司的业务量，完成资金流转走账的合同。

最后，无论原告主张其向被告履行涉案合同是以交付煤炭的方式还是货权转让的方式，都应有合同项下货物的真实存在，但本案原告未能提供证据证明涉案《煤炭购销合同》项下的煤炭真实存在，未能提供证据证明其与经开公司之间存在实际交易关系。

综上，法院认为，原、被告所签的十份形式上的《煤炭购销合同》均非出于真实的买卖本意，不存在真实的交易基础，只是无实际供货内容进行资金流转走账的虚假合同。由于原、被告缔约双方意思表示不真实，双方无实际履行合同的合意，双方并未实际建立买卖合同法律关系。原告据此要求被告支付煤炭货款的诉请，缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。此外，原告在本案庭审中提出向广州铁路公安处刑警支队调取全部案卷材料的申请，因本院在庭审前已依据被告申请，向公安机关调取相关案卷材料并作为证据当庭出示、进行质证，故原告上述申请，本院不予同意。依照《中华人民共和国合同法》第六条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条，判决：

驳回原告封开县盈晖材料贸易有限公司的诉讼请求。

【法官后语】

1.关于双方当事人是否具有买卖合同的法律关系之认定

买卖合同是一方转移标的物的所有权于另一方，另一方支付价款的合同。转移所有权的一方为出卖人或卖方，支付价款而取得所有权的一方为买受人或买方。笔者认为，买卖合同的双方当事人是否具有相应的法律关系，与其在缔约合同时是否具有真实的交易基础，是否具有真实的买卖合意相关联。

本案中原告盈晖公司作为卖方，与被告经开公司所签的十份《煤炭购销合同》均为形式上的合同，非出于真实的买卖本意，不存在真实的交易基础，只是无实际供货内容进行资金流转走账的虚假合同。即原、被告缔约双方意思表示是不真实的，双方并无实际履行合同的合意，并未实际建立买卖合同法律关系。

2.关于诚实信用原则

诚实信用原则作为一种民事立法的价值追求，本身不直接涉及民事主体的权利义务，但在民事审判中，仍然是当事人应遵守的根本性规则。

在该案件中，双方签订以资金流转走账为目的的虚假合同，即原、被告缔约双方意思表示不真实，双方无实际履行合同的合意。结合《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，应驳回原告要求被告交付货款的诉求。

编写人：广州铁路运输第一法院 陈洁敏