5 未在公司设立登记材料上签字能否确认非公司股东

——符培忠诉海口市金惠典当行股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

海南省海口市龙华区人民法院（2016）琼0106民初字第2617号民事判决书

2.案由：股东资格确认纠纷

3.当事人

原告：符培忠

被告：海口市金惠典当行

【基本案情】

1996年8月14日，被告冒用原告身份证作为该公司的股东之一出资25万元，事实是原告并不认识被告，更不知道法定代表人郭东光是何人，股东签字非本人所为，也没有在该公司出资任何款项。被告的成立日期系1994年5月5日，1998年4月30日，被告经海南省海口市工商行政管理局（以下简称海口市工商局）核准设立登记，经营期限截至2014年5月5日，公司的法定代表人为郭东光，登记的股东包括海南国贸房地产开发公司、海南和兴实业有限公司、海南政通房屋建设开发公司、海南丰园房地产开发公司、海南省贫困地区农业开发公司、三亚市金鸡房地产开发公司、海口中海建设开发公司、海口海灵工贸发展有限公司、符培忠、符积慧、吴婷、符东。根据被告的企业机读档案登记资料显示，原告的实际出资额为25万元。1997年3月10日，被告召开股东大会，并将该次会议决议事项写入公司章程。在落款时间为1997年3月10日的《股东会议决议》和1998年1月10日的《海口市金惠典当行章程》中均有原告的签名。在被告的工商登记资料中，有一份落款时间为1996年5月8日的《辞职证明》，出具单位为长春市国安经济贸易有限公司，证明经该单位讨论，同意单位职工符培忠提出的辞职。在该证明底部，附有原告的身份证复印件。

根据中国工商银行股份有限公司海口国贸支行（以下简称工行国贸支行）出具的《工作证明》，原告自1994年7月至今一直在工行国贸支行工作。原告主张直到其所在单位2015年3月进行员工经商办企业情况排查时，才知道其在被告公司持有5%的股权。

【案件焦点】

公司股东以身份信息被冒用，其没有在公司设立登记的相关材料上签字为由是否可以否定其股东资格。

【法院裁判要旨】

海南省海口市龙华区人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格确认，应当以工商行政管理部门对公司股东的登记为主要形式特征，即工商登记在股东资格认定时具有相对优先的效力。被告的工商登记信息系海口市工商局经审核后作出的，具有公示公信效力。原告主张其不是被告公司的股东，但根据本案现有的证据即被告办理工商登记的相关资料和工行国贸支行出具的《工作证明》，无法得出其被人盗用身份信息及冒用签名的结论。退一步而言，即使在被告设立登记的相关材料上签字的不是原告本人，但这也并不意味着非本人签字即非股东，关键在于原告有无成为公司股东的事实或者同意他人利用自己身份设立公司的事实，且否认原告的股东资格，涉及公司债权人、投资人等利害关系人的债权保护问题。据此，原告所提供的证据没有形成完整的证据链来证明其主张的事实，不足以否定工商登记的效力，原告请求确认其不是被告的股东依据不足，不予支持。

海南省海口市龙华区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

驳回原告符培忠的诉讼请求。

【法官后语】

当事人请求确认其股东资格应当是积极之诉，而非请求人民法院确认其非公司股东的消极之诉。工商行政管理机关登记的公司股东信息具有较强的公示力，否定当事人的股东资格，涉及公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的债权保护问题，不宜以司法裁判方式进行认定。

从本案的审理情况来看，因被告登记的住所地已不存在，也无法找到其他办公场所，该公司曾经的股东也不知去向，法院只能通过公告送达方式送达起诉状副本等诉讼材料，如果硬性判决，可能会导致公司的债务无人承担问题；本案的事实难以核查，本案的书面证据仅有被告办理工商登记的相关资料和原告所在单位出具的《工作证明》，其他证据仅有原告的诉请陈述，无法得出其被人盗用身份信息及冒用签名的结论，故本案的事实情况凭借现有的证据材料无法核查；即使在被告设立登记的相关材料上签字的不是原告本人，但这也并不意味着非本人签字即非股东，关键在于原告有无成为公司股东的事实或者同意他人利用自己身份设立公司的事实。

编写人：海南省海口市龙华区人民法院 冯琳