第二节 租赁合同纠纷典型案例
◆案例一：未开具发票不应作为拒绝付款的合法理由
【裁判观点】
当合同中没有关于出租人须先交付发票，承租人才支付租金的明确约定时，合同附随义务不构成行使先履行抗辩权和同时履行抗辩权的先决条件，承租人不能以出租人单纯违反出具发票这一合同附随义务为由，拒绝支付租金。
【基本案情】
2013年10月3日，原告A公司与被告B公司签订《房屋租赁合同》，主要约定：原告出租给被告位于邯郸市联纺东路×号楼2层（东半部分），2层部分双方共同使用。第二条“租赁期限”：自2013年12月1日至2018年11月30日止。年租金55万元整。第五条“租金支付方式”：1.租赁合同签订后，被告支付上半年租金及水电押金2万元；2.从下一年期初，提前两个月，被告一次性付清全年租金。第九条：由于被告不能按时缴纳租金超过期限二个月，原告有权收回所租房屋……。合同签订后，原告将租赁物交付被告，被告向原告支付租金至2015年5月31日，之后未再支付租金。被告已付租金部分，原告未开具发票。原告诉至丛台区法院，请求：1.判令解除原告与被告签订的“租赁合同”并判令被告立即腾清房屋；2.判令被告支付拖欠的租金773034元及利息损失。
被告辩称：B公司不存在违约行为，原告要求解除租赁合同缺乏事实依据。我公司向原告支付租金，原告在收到租金时应当向被告开具发票，原告开具发票是其法定义务，但其并未开具发票，我公司有权拒绝向其支付租金的要求。
【案件焦点】
租赁合同中，双方未约定开具租金发票作为支付租金的条款。出租人未履行开具发票义务时，承租人可否以此为抗辩理由，拒绝支付租金呢？
【法官评析】
合同法第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第一百三十六条规定：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。”这是附随义务在我国法律中的体现。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定：“合同法第一百三十六条规定的‘提取标的物单证以外的有关单证和资料’，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。”该规定明确指出出具普通发票以及增值税专用发票系出卖人的附随义务。但出卖人（出租人）未履行该开具发票义务时，买受人（承租人）可否以此为抗辩理由，拒绝履行合同主要义务呢？
笔者认为，租赁合同中，对价关系的债务应该是出租人履行提供租赁物的义务，承租人履行支付租金义务，而出租人向承租人开具发票是一种附随义务。当合同中没有关于出租人须先交付发票，承租人才支付租金的明确约定时，合同附随义务不构成行使先履行抗辩权和同时履行抗辩权的先决条件，故承租人不能以出租人单纯违反出具发票这一合同附随义务为由，拒绝支付租金。
【裁判结果】
丛台区法院经审理认为，租赁合同中，对价关系的债务应该是出租人履行提供租赁物的义务，承租人履行支付租金义务，出租人向承租人开具发票是一种附随义务。当合同中没有关于出租人须先交付发票，承租人才支付租金的明确约定时，合同附随义务不构成行使先履行抗辩权和同时履行抗辩权的先决条件，故承租人不能以出租人单纯违反出具发票这一合同附随义务为由，拒绝支付租金。本院对被告B公司的该项抗辩理由不予支持。原、被告签订租赁合同后，应当履行各自的义务。原告依约交付了租赁物，被告应当支付约定的租金。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、第二百一十二条、第二百二十四条之规定，判决如下：
一、解除原告A公司与被告B公司之间的租赁合同，被告B公司于本判决生效之日起十日内腾清并交付原告A公司；
二、被告B公司于本判决生效之日起十日支付原告A公司租金773034元以及自2016年10月27日之后至交付房屋之日止的租金（按照合同约定的租金计算）；
三、被告B公司于本判决生效之日起十日支付原告A公司利息损失：租金按55万元计算，期间自2015年4月1日至2016年3月31日；租金按773034元计算，期间自2016年4月1日至拖欠租金付清之日止（上述利息损失计算标准为商业银行同期贷款利率）。
（本案宣判后，被告B公司不服提起上诉，邯郸市中级人民法院维持原判）
◆案例二：明确合同目的的重要性[1]
【裁判观点】
当事人在订立合同时一定要在合同中明确各自的合同目的，合同中没有明确合同的目的，只能通过双方举证证明各自的合同目的，由举证不能的一方承担不利后果。
【基本案情】
2005年5月，被告某寺院为了弘扬佛家思想和从事慈善活动，决定开办一家佛教门诊。当月被告某寺院从永年县购买门市房一套，支付房价410992元，并办理了房屋产权证书。原告赵某丈夫闫某是该寺院的信徒，并且具有从医资格。2005年9月，永年县佛教门诊开业，被告某寺院委托闫某负责管理和坐诊。2008年5月，被告某寺院与闫某签订了房屋转让合同，约定由该寺院将门市房转让给闫某，由闫某分期五年偿还购房款410992万元，房款还清后办理过户手续。合同签订后，闫某继续开办佛教门诊。2008年10月，闫某患病，在未经过被告某寺院的同意下将门市房出租给某电信公司，租期为5年，每年租金5万元。2011年11月，闫某因病治疗无效死亡。闫某生前已偿还购房款24万，之后原告赵某按约定时间向被告某寺院欲支付剩余房款时，遭到拒收。该寺院认为其将门市房平价、分期转让给闫某，目的是为了继续开办佛教门诊，而闫某却转租营利，导致合同目的无法实现，要求解除合同。原告赵某及闫某的法定继承人诉至法院，要求被告某寺院继续履行房屋转让合同，协助办理房屋过户手续。
【案件焦点】
本案争议的问题为：本案中被告订立合同的目的是什么？是否存在合同目的不能实现的情形？对此存在两种观点：
一、被告订立合同的目的是为了转让房屋，取得购房款。被告拒收剩余房款违反了约定，应继续履行合同。
二、被告订立合同的目的一是为了收回房款，二是继续开办佛教门诊，后者是其主要目的。原告将门诊出租给某电信公司的行为导致合同目的无法实现，被告可以要求解除合同。
【法官评析】
一、被告订立合同的主要目的是继续开办佛教门诊
合同目的，是指合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态，可以由合同具体规定，也可以根据其他情形推定。本案的原被告未在房屋转让合同中明确约定双方的合同目的。被告某寺院于2005年5月购买门市房的价格为41万元，2008年5月出售给闫某时房屋的价格仍为41万元且分期五年还清。根据当地同地段门市房的市场行情，此期间房屋的价值处于大幅上涨的趋势，而被告某寺院却以同等价格分期出售给闫某，说明双方缔约时的地位明显不对等，与常理不符。这也说明被告订立合同的主要目的不是为了将房屋高价出售进而营利，而是抱有其他的利益期待。被告某寺院当初购买门市房的目的是为了开办佛教门诊，弘扬佛家思想、从事慈善活动，事实上某寺院与闫某签订合同之前以及签订合同之初，该门市房也正是用于佛教门诊的开办，因此可以推定被告某寺院将门市房平价、分期转让给闫某是怀有一定利益期待的，即继续开办佛教门诊，以该寺院的名义弘扬佛家思想，以较低的价格治病救人。这种利益期待起码在闫某未付清房款的五年内（产权人仍为寺院）是合乎情理、符合公平原则的。因此，被告某寺院订立房屋转让合同的主要目的是为了继续开办佛教门诊，而非其他。
二、合同目的不能实行时可以解除合同
合同签订仅五个月，闫某未经被告某寺院同意便停止经营佛教门诊，将其出租给某电信公司收取巨额租金。在闫某去世后，原告赵某（闫某配偶）继续出租并收取巨额租金。依照合同法第九十四条第四项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以解除合同。闫某和原告赵某将房屋出租给某电信公司的行为违背了被告某寺院订立合同的主要目的，即开办佛教门诊，影响了被告订立合同时所期望获得的利益。尽管发生了闫某生病和死亡的事实，但该事实不能作为其违背合同目的正当理由，原告可以通过其他的补救措施继续开办佛教门诊。因此，被告某寺院可以该违约行为导致其不能实现合同目的为由要求解除合同。另一方面，闫某将门市房出租收取巨额租金的行为，表明闫某订立合同的目的是为了实现所购房屋的最大经济利益。因被告某寺院的合同目的是继续开办佛教门诊，就要求闫某无期限的开办佛教门诊，也是不公平的。笔者认为，被告某寺院平价、分期转让房屋所失去的经济损失，可由原告在一定期限内开办佛教门诊给被告带来的其他利益期待所补偿。闫某及家人起码要在未付清房款的五年内即房屋所有权未发生变更前，需遵循被告的合同目的，之后可自由支配房屋。如此，既体现了合同的公平原则，又兼顾了双方的合同目的。
三、订立合同时双方应明确合同目的
通过分析本案，可以得知合同目的是本案讨论的焦点和审查的重点，因合同双方都没有明确合同的目的，只能通过各种因素综合推定。而有些情况，客观事实很难还原，只能通过双方举证证明各自的合同目的，由举证不能的一方承担不利后果。鉴于合同目的的重要性，当事人在订立合同时一定要在合同中明确各自的合同目的，以保障自己的合法权益。笔者根据法律的规定，以下将合同目的在合同的订立、履行、责任承担中的不同作用进行了汇总，以便更全面的认识合同目的的重要性。
1.对合同约定不明的条款进行补充完善
合同法第六十二条规定了合同内容不明时的履行原则，其中第一项对质量约定不明的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。第五项对履行方式约定不明的，按照有利于实现合同目的的方式履行。该规定明确了合同目的对其他具体条款约定不明时，起到补充完善的作用。
2.对争议的条款有解释的作用
合同法第一百二十五条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。该规定明确了合同目的对争议的条款有解释的作用。
3.对合同附随义务的确定
合同法第六十条第二款规定了当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。该规定明确了合同目的对合同附随义务有确定作用。
4.确定合同解除权的成立与否
合同法第九十四条规定了因不可抗力致使合同目的不能实现的，以及当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。合同法第一百六十六条规定，出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。该规定明确了合同目的对确定合同解除权（包含部分解除权）是否成立有着重要作用。本案中合同目的的作用正是上述确定合同解除权是否成立的一种情形。
【裁判结果】
永年区法院经审理认为，被告某寺院当初购买门市房的目的是为了开办佛教门诊，弘扬佛家思想、从事慈善活动，事实上某寺院与闫某签订合同之前以及签订合同之初，该门市房也正是用于佛教门诊的开办，因此可以推定被告某寺院将门市房平价、分期转让给闫某是怀有一定利益期待的，即继续开办佛教门诊，以该寺院的名义弘扬佛家思想，以较低的价格治病救人。这种利益期待起码在闫某未付清房款的五年内（产权人仍为寺院）是合乎情理、符合公平原则的。因此，被告某寺院订立房屋转让合同的主要目的是为了继续开办佛教门诊，而非其他。被告某寺院可以该违约行为导致其不能实现合同目的为由要求解除合同。
依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第九十四条第四项、第一百二十五条之规定，判决如下：
驳回原告赵某、闫某某的诉讼请求。
（本案宣判后，原告赵某、闫某某不服提起上诉，邯郸市中级人民法院维持原判）
[1] 原文发表于河北法院网2013年9月2日，本书中对该文予以重新编辑整理。