二、公司股东出资的特性

公司股东出资，是指公司股东为取得股权，在公司依法设立时或增加资本时，根据法律法规、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司履行交付财产或者其他给付义务的法律行为。公司股东出资应当具有以下特性：

（一）出资行为的契约性

出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。对此，大陆法系国家认为，公司股东认购出资行为的法律性质是公司股东在认股出资人时，与公司或设立中公司的机关所缔结的，以加入公司为目的的社团法人的入社契约行为。英美法系国家则认为，公司股东认购出资行为是一种表示愿意购买一个公司当时尚未发行的特定数量的股份并支付价款的要约，该公司发行该股份是承诺，与该公司接受该价款构成了完整的契约关系。因此，现代各国都认为股东出资义务是一种契约义务，公司股东出资行为具有契约性。[5]

（二）出资形式的限定性

股东出资的形式主要有货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。我国《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。《公司登记管理条例》第14条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”按照法律规定，对非货币出资的形式作了以下限制：（1）非货币出资的可以用货币评估，能够以货币衡量其价值。不能以货币评估其价值的，如爱情、智商等不能作为出资物。（2）非货币出资的财产依法转让。法律、行政法规规定禁止转让的财产不得作为出资的财产，如人体、禁止转让的文物等不能作为出资物。（3）对作为出资的非货币财产应当进行评估。作价核实财产，不得高估或者低估作价。（4）股东或者发起人对用以出资的财产应享有所有权或处分权，并应对其出资财产负权利瑕疵担保义务。

（三）按期足额出资义务的法定性

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这是股东的法定义务，按照我国《公司法》第28条第1款的规定：“……股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”其具体要求是：（1）以货币出资的，股东应当将认缴的货币资金在公司设立登记前足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户，由银行等金融机构代为保管。（2）以非货币财产出资的股东应当依法办理财产权的转移手续。股东以动产出资的，应当移交实物；股东以不动产出资的，应当办理所有权或使用权转让的登记手续；股东以知识产权出资的，应当向公司提交该项知识产权的技术文件资料和权属文件；股东以土地使用权出资的，应当依法办理土地使用权转让登记。

（四）出资不实的受惩罚性

（1）股东应当认真全面地履行出资义务，足额缴纳所认缴出资款。我国《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”因此股东不按照章程规定按期足额缴纳所认缴出资的，首先，应当向公司足额缴纳出资，其次，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东未按规定足额缴纳出资，就是违反了公司章程规定的出资义务，构成对公司利益的损失和其他已履行缴纳出资义务的股东的违约，应当向公司足额缴纳出资，并向其他已履行缴纳出资义务的股东承担违约责任。（2）为了防止公司出资与验资的虚假，法律对此作出明确规定，股东不仅要承担相应的法律责任，而且相关的资产评估、验资或者验证机构也要承担相应的责任。我国《公司法》第198条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”第199条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”第207条第3款规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，应在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”