9 股东知情权的范围

——郭锦周诉厦门泰吉运动器材有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

福建省厦门市海沧区人民法院（2015）海民初字第927号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：郭锦周

被告：厦门泰吉运动器材有限公司（以下简称泰吉公司）

【基本案情】

2006年11月14日，郭锦周与案外人台湾泰吉实业厂、刘腾谦，分别出资30%、40%、30%成立被告泰吉公司，并由案外人徐源平担任泰吉公司法定代表人，职务董事长兼总经理。郭锦周系泰吉公司股东、董事。郭锦周认为，泰吉公司成立至今从未按照公司法规定向原告提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。为此，郭锦周于2015年2月6日向泰吉公司及其法定代表人徐源平邮寄《查账申请书》，申请：1.查阅、复制自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.查阅公司自成立至今的全部会计账簿、会计报表及相关原始凭证。厦门市鹭江公证处对原告的邮寄行为及过程给予了证据保全：邮寄至被告泰吉公司住所地的邮件“无此收件人邮局已退货”，邮寄至泰吉公司法定代表人徐源平台湾住址的邮件一份“投递并签收”，另一份“无此收件人邮局已退货”。郭锦周申请未果，诉至法院。

【案件焦点】

原始凭证是否属于《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象，是否属于股东知情权范围。

【法院裁判要旨】

福建省厦门市海沧区人民法院经审理认为：原告作为泰吉公司的股东，依法享有知情权，现原告已依法向泰吉公司及其法定代表人提出书面请求，并说明了目的，其理由正当合法，泰吉公司应予提供相关公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制。公司的会计账簿等财务资料具有很强的专业性，原告作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将无法行使。因此，泰吉公司应予提供公司会计账簿供原告及其委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅。至于原始凭证问题，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，原告要求查阅原始凭证的诉求，没有法律依据，不予支持。此外，原告的查阅和复制不得影响公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。

福建省厦门市海沧区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：

一、被告厦门泰吉运动器材有限公司于本判决生效后十日内将其公司成立以来至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告供原告郭锦周查阅和复制；

二、被告厦门泰吉运动器材有限公司于本判决生效后十日内将其公司成立以来至今的会计账簿供原告郭锦周及其委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅；

三、驳回原告郭锦周的其他诉讼请求。

【法官后语】

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权无条件查阅、复制的公司文件，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可且仅可请求查阅公司会计账簿，查阅对象不包含原始凭证，要求查阅原始凭证已经超出股东正当行使知情权的范围。

首先，会计账簿与会计原始凭证分属于两种不同性质的文件，并不必然存在包含与被包含的关系。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，是由一定格式、相互联系的账页组成，用来全面记录和反映一个公司经济业务事项的会计簿籍。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。公司在发生经营活动的过程中取得原始凭证，会计机构和人员根据经过审核的原始凭证及有关资料编制记账凭证，最后根据审核的会计凭证依法进行会计账簿登记，由此可见，会计账簿与原始凭证无论是概念还是作用都不尽相同，两者本身并不存在必然的包含关系。

其次，现行《中华人民共和国公司法》修正后，股东的知情权在一定程度上得以延伸扩展，但同时也作了相应的限制规定，由此可见，在对待股东所享有的知情权范围问题上，立法者持一种十分谨慎的态度。股东知情权并不是一种无限权，其范围边界取决于法律在公司自治机制与股东权利保护之间的权衡，而实现平衡的关键在于能有效防止各方滥用权利，在强调给予股东权利最大限度的保护的同时，也不能忽视股东在行使权利过程中可能违背正当原则或超越法律规定的范围，构成知情权的滥用，进而阻碍公司的正常经营甚至侵害公司利益，因此必须对股东知情权行使的范围予以合理的限制。基于这种立法背景，应当严格按照法律条文字面的通常含义进行条文解释，不能盲目扩大或缩小。

最后，原始凭证的特殊性决定了其不应被包含于公司股东查账权的范围内。原始凭证中包含大量的公司经营信息，包括公司客户、交易金额等，不可避免地会涉及一些商业秘密，对这些商业秘密的有意无意泄露，都会给公司带来不利影响。另外，公司在生产经营过程中会产生大量的原始凭证和基础资料，这些材料如果一律允许股东查阅，将造成人力资源和时间资源的浪费，还可能扰乱公司工作秩序，进而影响公司正常的经营活动。从目前的法律规定来看，仅仅要求提供查阅会计账簿是合情合理合法的，要求查阅原始会计凭证，没有直接的立法依据。

编写人：福建省厦门市海沧区人民法院 叶炎乾 邱碧蓉