关于进一步完善我市市属国有企业法人治理结构的实施意见
发布单位：天津市国资委
发布时间：2017年12月14日
发布文号：津国资法规〔2017〕75号
为进一步改进国有企业法人治理结构，完善现代企业制度，提高国有企业的决策力、执行力和监督力，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）和市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见等文件精神，结合我市实际，经市人民政府同意，现提出以下实施意见：
一、总体要求
全面贯彻党的十九大精神，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，以习近平总书记对天津工作提出的“三个着力”重要要求为元为纲，认真落实党中央、国务院和市委、市政府决策部署，围绕扎实推进“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局在天津的实施，以新发展理念为引领，从天津国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以推进混合所有制改革为契机，以行政型治理向经济型治理转换为改革路径，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。
2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。
3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。
4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情市情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。
明确党委会、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会的职责定位与工作规则，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用。加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的国有企业经营管理体制机制，党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善，国有资本放大功能明显增强，公司治理机制明显完善，企业核心竞争力和资源配置效率全面提升。2017年年底前，市属国有企业将党建工作总体要求纳入公司章程，国有企业公司制改革基本完成。2018年年底前，市属国有企业具备条件的要全部配备外部董事。到2020年，培育一支德才兼备、精通业务、勇于担当的董事队伍；外部董事人才库人数达到100名，所有具备条件的市属国有企业外部董事多于内部董事；进一步健全国有企业监事会制度，选优配强监事会主席和专职监事，且监事会成员不少于3人，加强和改进监事会工作，实现国有企业外派监事会全覆盖；推进国有企业领导人员制式转换，全面推行职业经理人制度，实行任期制和契约化管理，打造一支政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人队伍。遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
二、规范主体权责
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和国情市情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
1.股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督，重点关注是否存在影响他们判断的潜在利益冲突，或与其他公司董事会之间的利益交叉程度等情况。根据国有企业功能界定与分类，针对不同类型企业，研究制定体现针对性、差异化的国有股东代表考核要素，合理设置评价指标，重点突出长期激励机制，降低短期行为风险，采取定性与定量相结合的方法，构建国有股东代表评价体系。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。
2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，对现行国资监管权力和责任清单进行动态调整，未列入清单的事项，由企业依法自主决策，结合“放管服”改革，推进下放的权力事项与企业有效衔接，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。
1.董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，建立对经理层管理和监督机制，加强对经理层的管理和监督。
2.优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。要制定落实董事会秘书与外部董事选聘的任职资格和条件规定。到2017年年底，在部分具备条件的市属国有企业要选优配强内部董事、职工董事和外部董事，并且公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事；处于起步阶段的，外部董事不少于2人，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例；鼓励在董事会中配备女性董事。
3.规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（风险控制委员会）等专门委员会，并同步健全专门委员会议事规则，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会成员半数以上应由外部董事组成，并且至少应有1名外部董事是财务、审计专业人士，审计委员会主任委员由外部董事担任。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。企业董事会决议要报送出资人机构。
4.完善董事会运作机制。建立科学决策机制，提高董事会的专业化水平、提升决策质量，实施利益关联方决策表决回避制度。强化健全监督机制，发挥董事会独立、客观的监督作用。完善董事会风险管控职能，落实董事会全面风险管理主体责任，发挥其在内部控制中的风险防火墙功能，制定内部审计委员会等专业委员会委员履职规则，保证依法履职。
5.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，明确外部董事管理机构，承担外部董事日常管理和服务等具体事务性工作，严格资格认定和考察程序，外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，促进公司董事会中内部董事背景的多元化、专业化，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。
1.经理层是公司的执行机构，按照国家及我市深化国有企业改革和落实董事会职权试点的要求，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
2.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍。强化经营业绩考核，出台关于对经理层成员经营业绩考核和薪酬指导意见，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。国有独资公司要设总会计师或财务总监。
1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。监事会主席和专职监事、外派监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，实行监事会工作报告制度，不参与、不干预企业经营管理活动。
2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。工会主席应为职工董事候选人，工会副主席应为职工监事候选人；职工董事、职工监事的履职情况，要定期向职工代表大会报告，接受职工代表大会的质询和监督。职工董事、职工监事在任职期间，除法定情形外，企业不得与其解除劳动合同。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度，建立领导机构，完善公开程序，制定公开事项清单，丰富公开载体，及时全面地公开事关企业发展和涉及职工切身利益的重大事项，保障职工的知情权、表达权、参与权、监督权，依法维护职工的合法权益。
3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；建立企业领导人员信用记录制度。研究制定国有企业违规经营投资责任追究制度。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任；为保证公司外部董事能够切实履行职责，在市属国有独资公司担任专职外部董事的，同时任职的公司不超过3家；在市属国有独资公司担任兼职外部董事的，兼职的公司不超过2家；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。对相关决议提出异议并记录在案的，相关人员的责任应予以免除，完善董事会成员的免责规则。引入扣回条款和追回条款，授权公司有权在出现经营欺诈或其他情况时，扣留或追回对董事、监事和经理层成员的报酬。董事、监事及经理层成员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障以及工作任务等党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，落实党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项的前置程序，即国有企业重大决策特别是涉及国家宏观调控、国家战略、国家安全等重大经营管理事项，必须经党组织研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作和企业文化建设，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
2.充分发挥纪检监察、巡察、审计等监督作用。进一步加强对国有企业领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育，严明政治纪律和政治规矩，积极探索对关键岗位、重要人员特别是“一把手”监督和管理的机制与方式，建立和完善党风廉政建设、推进反腐败斗争长效机制。国有企业董事会、监事会、经理层中的党员每半年向党组织报告个人履职和廉洁自律情况。制定我市国有企业高级管理人员任职回避、轮岗交流的相关规定，加大我市国有企业领导人员交流力度。市属国有企业领导人员任职超过两个任期的，要有计划地交流或轮岗，其中董事长、总经理在同一职位任职超过3个任期的，一般应当交流。内设监事会主席（监事长）、纪委书记、总会计师（财务总监）一般实行交流任职。纪检监察工作机构单独设立，纪委书记由上级纪委会同组织部门提名、考察，不兼任其他职务，不分管纪检监察以外的工作。对纪委书记坚持原则、强化监督情况进行定期考核。纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。强化党内监督，坚决落实党委主体责任和纪委监督责任，认真履行市委巡视整改政治责任，确保成果运用见底到位。深化政治巡察，聚焦坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党，发现问题，形成震慑，推动改革，促进发展。
强化审计监督，推动国有企业建立完善内部审计体制机制，实现国有企业审计监督全覆盖。审计机关对国有企业每5年至少审计1次，对国有企业主要领导人员履行经济责任情况任期内至少审计1次；国有企业主要领导人员要切实履行审计发现移送问题整改第一责任，审计结果和整改情况纳入企业经营业绩考核和年度工作报告；审计机关要依法将审计结果向社会公告，被审计企业要按规定将审计查出问题的整改情况向社会公告，市国有资产监管等部门要按相关规定将追责问责情况向社会公告。
3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。积极推行双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的我市国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；全面推行党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记，董事长、总经理原则上分设，国有企业（非上市公司）的董事会提名委员会主任原则上由党委书记担任。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者有机结合，创新党管干部原则有效实现形式。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。经理层成员，拟任人选从企业内部产生的，必须经过民主推荐和组织考察，并征求监事会、纪检监察机构等有关方面的意见，由企业党委集体研究提出意见和建议，董事会和总经理依法行使用人权；拟任人选来源于企业外部的，一般应经过确定职位、发布公告、资格审查和决定聘任等程序，并建立完善市属国有企业领导人员亲属任职回避和公示制度。通过实行内部培养和外部引进相结合，探索职业经理人制度，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。
三、做好组织实施
（一）统一思想认识，稳步扎实推进。在市委、市政府的领导下，出资人机构和市组织部门要加强组织推动，通过调查研究和周密部署，确保各项工作稳妥有序开展。相关部门、单位要按照建立健全国有资产监督管理体制的工作目标和任务，深入研究各类企业的经营特点、组织结构、发展方向以及董事会、监事会、经理层的成员构成、专业资质、履职能力，协助企业科学制定法人治理结构建设的实施方案，建立规范有效的法人治理模式。
（二）及时总结经验，分层有序实施。在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，市属国有企业依法改制为国有独资公司或国有控股公司，要全面建立规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。
（三）精心规范运作，做好相互衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。按照国家部署，市国资委会同有关部门和单位要落实好国务院国资委关于加强国有企业章程管理的相关规定。
金融、文化等国有企业的改革，中央和我市另有规定的依其规定执行。