第三节 工作规程
【大纲要求】
掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。
【要点详解】
一、保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系（掌握）
（1）总体要求
保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。
保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。
（2）相关制度体系
①保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度。
②对发行上市申请文件的内部核查制度。
③对发行人证券上市后的持续督导制度。
④保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。
⑤保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。
二、开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求（熟悉）
1．关联保荐
（1）同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
（2）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。[恰好等于7%，无须联合保荐]
【小结】发行人发行证券时，可以聘任2个或2个以上主承销商；同次发行证券的保荐机构一定是主承销商（可能是主承销商或联合主承销商之一，但必须是主承销商），但主承销商不一定是保荐机构；若同一次证券发行采取联合主承销商，则除了保荐机构担任主承销商外，担任其他主承销商的证券公司应具备保荐资格（主承销商一定要具有保荐资格）。
【例题·单选】发行人持有、控制保荐机构的股份超过（ ）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。[2016年10月真题]
A．5%
B．6%
C．7%
D．8%
【答案】C
【解析】《保荐办法》（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
【例题·组合选择】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有（ ）。[2016年5月真题]
Ⅰ．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担
Ⅱ．保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见
Ⅲ．所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2家
Ⅳ．证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任
Ⅴ．不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文件真实、准确、完整
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】B
【解析】《保荐办法》（2017年修订）第6条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。Ⅰ项，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。Ⅲ项，只有证券发行规模达到一定数量时，才可以采用联合保荐形式。
【例题·组合选择】保荐机构与发行人存在的下列关联关系中，保荐机构应当联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（ ）。[2016年5月真题]
Ⅰ．发行人持有保荐机构5%的股份
Ⅱ．保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东
Ⅲ．保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份
Ⅳ．发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东
Ⅴ．发行人持有保荐机构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐机构2%的股份
A．Ⅰ
B．Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅳ、Ⅴ
E．Ⅲ、Ⅴ
【答案】B
【解析】《保荐办法》（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
2．保荐机构更换
（1）更换情形
①刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。
终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
②持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
（2）更换后的处理
另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
3．保荐代表人推荐及更换要求
（1）保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。
（2）证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。
保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。
三、持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求（掌握）
1．持续督导保荐工作的基本要求
（1）保荐协议
深交所：保荐机构在推荐公司证券上市之前，应当与公司签订保荐协议，明确双方在推荐公司证券上市期间以及持续督导期间的权利和义务。公司证券上市后，保荐机构与公司对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后5个交易日内报本所备案。终止保荐协议的，保荐机构和公司应当自终止之日起5个交易日内向本所报告，并说明原因。
上交所：保荐人和财务顾问应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报本所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容作出修改的，应于修改后5个工作日内报本所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起5个工作日内向本所报告，并说明原因。
（2）变更保荐机构的处理
深交所：在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合做好交接工作，并在发生变更的5个交易日内向新保荐机构提交以下文件，已公开披露的文件除外：①现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告；②向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告；③其他需要移交的文件。
上交所：持续督导期间，保荐人或财务顾问依法发生变更的，原保荐人或财务顾问应配合做好交接工作，在发生变更的5个工作日内向继任保荐人或财务顾问提交以下文件，并向本所报告：①关于上市公司或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件。②在持续督导期间向中国证监会、本所等监管部门报送的函件、现场检查报告工作报告书等资料。③需要移交的其他文件。
（3）深交所持续督导专员制度
本所在部分保荐机构实行持续督导专员制度，同时鼓励其他保荐机构参照实行持续督导专员制度。
（4）年度保荐报告的报送
①深交所：保荐机构应当在主板和中小企业板上市公司披露年度报告之日起的10个交易日内按照规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满3个月的除外。创业板上市公司的保荐机构应当在公司披露年度报告、半年度报告后15个交易日内按照规定的内容与格式向本所报送并在指定网站披露跟踪报告。
保荐机构出具独立意见、现场检查报告、年度保荐工作报告、跟踪报告、保荐工作总结报告书等持续督导文件后，应当在2个交易日内告知上市公司，由上市公司及时通过本所业务专区提交指定网站披露，同时上市公司还应当在其公司网站及时披露上述文件，但披露时间不得先于指定网站。
②上交所：在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》。持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。
③共有：持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：
a．发行人的基本情况；
b．保荐工作概述；
c．履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
d．对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；
e．对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；
f．中国证监会要求的其他事项。
【注】深交所：保荐机构出具独立意见、现场检查报告、年度保荐工作报告、跟踪报告、保荐工作总结报告书等持续督导文件后，应当在2个交易日内告知上市公司，由上市公司及时通过本所业务专区提交指定网站披露，同时上市公司还应当在其公司网站及时披露上述文件，但披露时间不得先于指定网站。
【例题·组合选择】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构更换相关要求的表述，正确的是（ ）。[2017年6月真题]
Ⅰ．刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可
Ⅱ．刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构
Ⅲ．持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构
Ⅳ．持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止
Ⅴ．刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】E
【解析】Ⅰ项，《保荐办法》（2017年修订）第40条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。
Ⅱ、Ⅴ两项，第41条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
Ⅲ项，第42条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
Ⅳ项，第43条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
2．深交所保荐机构持续督导应关注的事项
保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项：
（1）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或者法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；
（2）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；
（3）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；
（4）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；
（5）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；
（6）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
（7）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。
3．保荐机构应当对深交所上市公司发表独立意见的事项
（1）保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；⑦风险投资、套期保值等业务；⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
（2）保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容：①上市公司应披露事项的基本情况；②保荐机构发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；③相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；④保荐机构发表的结论性意见及其理由，结论性意见的类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。
保荐机构发表独立意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。
4．持续督导期间的现场检查
（1）定期现场检查的时间要求
深交所：保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查
上交所：保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于1次，负责该项目的2名保荐代表人至少应有1人参加现场检查。
【例题·单选】以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（ ）。[2013年6月真题]
A．主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次
B．创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次
C．中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次
D．创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查
【答案】B
【解析】《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第30条第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。
（2）定期现场检查的具体内容
深交所：保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括：①公司治理和内部控制情况、三会运作情况；②控股股东、实际控制人持股变化情况；③独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；④信息披露情况；⑤募集资金使用情况；⑥大额资金往来情况；⑦关联交易、对外担保、重大对外投资情况；⑧业绩大幅波动的合理性；⑨公司及股东承诺履行情况；⑩现金分红制度的执行情况；⑪保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
上交所：保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：①公司治理和内部控制情况；②信息披露情况；③公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；④募集资金使用情况；⑤关联交易、对外担保、重大对外投资情况；⑥经营状况；⑦保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
（3）需要专项现场检查的情形
上市公司出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉（知道）或者应当知悉（知道）之日起15日内或者证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：
①控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；
②违规为他人提供担保；
③违规使用募集资金；
④违规进行风险投资、套期保值业务等；
⑤关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务；
⑥应本所要求的其他情形。
【注】上交所多一项：业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上。
（4）深交所现场检查的手段
保荐机构和保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：
①对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
②察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
③对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；
④检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；
⑤走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；
⑥走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；
⑦聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
⑧保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
（5）保荐机构现场检查结果的告知及备案
①深交所：保荐机构应当在现场检查结束后的10个交易日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。保荐机构应当在现场检查结束后的10个交易日内完成现场检查报告，并报送证券交易所备案。
②上交所：现场检查结束后的5个工作日内，保荐人应以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知上市公司，并提出整改建议。现场检查结束后的5个工作日内，保荐人应完成《现场检查报告》并报送本所备案。
【例题·组合选择】根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，下列表述正确的有（ ）。[2016年5月真题]
Ⅰ．保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告
Ⅱ．保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于2次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查
Ⅲ．当上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金等特定情形时，保荐人应自知道或应当知道之日起10日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查
Ⅳ．在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向上交所提交《持续督导年度报告书》
Ⅴ．持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的15个工作日内向上交所报送保荐总结报告书
A．Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】B
【解析】Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第20条规定，保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。
Ⅱ项，第25条第2款规定，保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于1次，负责该项目的2名保荐代表人至少应有1人参加现场检查。
Ⅲ项，根据第26条第1项规定，上市公司的控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人应自知道或应当知道之日起15日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查。
Ⅳ项，根据第29条规定，在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》。
Ⅴ项，第30条规定，持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。
5．保荐机构对深交所相关人员进行专门培训的情形
上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应当在10个交易日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训：
（1）实际控制人发生变更的。
（2）受到中国证监会行政处罚或者深交所通报批评、公开谴责处分的。
（3）信息披露工作考核结果为D的。
（4）深交所要求培训的其他情形。
四、与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务（熟悉）
1．与保荐义务有关文件的签字要求（见表1-3-1）
表1-3-1 与保荐义务有关文件的签字要求
【注】根据2017年9月发布的《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。
2．保密义务
保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
五、保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利（掌握）
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：
（1）要求发行人按照《保荐办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
（2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（3）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（4）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（5）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
（6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（7）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
六、保荐业务协调工作的具体要求（熟悉）
（1）发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
（2）证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（3）保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。
发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
（4）保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（5）证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。
【例题·组合选择】某公司拟在中小板上市，持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形有（ ）。[2016年9月真题]
Ⅰ．变更募集资金
Ⅱ．发生关联交易
Ⅲ．向中国证监会、证券交易所报告有关事项
Ⅳ．发生违法违规行为
Ⅴ．发生较大规模的交易
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅴ
【答案】A
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第51条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。