二、并购过程

（一）并购与重组的目标选择

多年来，招行通过境内外IPO、发行次级债补充附属资本等方式，不仅使治理水平和经营管理得到了进一步的完善和提高，而且已经具备充足的资本来拓展境外业务和开展海外并购的财务实力。招商银行正在逐步实现从“本土领先银行”到“国际领先银行”的战略转变。收购永隆银行，是招商银行史上第一次跨境并购，同时也是国内银行第一次针对40亿美元以上的直接股权收购。招商银行选择永隆银行基于以下战略考虑。

1. 并购区域选择

选择香港地区具有重要战略意义。首先香港与母国主体经济贸易息息相关，也是全球最有活力的金融中心和贸易中心之一。更为重要的是，招商银行总部位于深圳，毗邻香港，文化共性较其他地区更为明显，并且为今后深港联动奠定了基础。另外从并购的政治因素来看，香港的政治经济局势、金融市场格局和管理制度都非常有利于中资银行开展并购活动。

2. 并购目标银行选择

在香港分行数目超过10个的银行共有21家，但可供招行收购的并不多。大多数银行具有外地银行的背景（包括中国内地、中国台湾及其他国家或地区），被收购的可能性较低。由香港本地家族经营的银行有五家，分别是东亚银行、永亨银行、永隆银行、大新银行和廖创兴银行。从股东成分来看，永隆银行是股东成分最简单的本土家庭银行，且是仅次于东亚银行排名最靠前的本土银行（见表4-4）。2008年3月，永隆银行董事长伍步高宣布出售该行股价，为招行的战略并购提供了契机。

（二）并购与重组过程

2008年永隆银行受到“次贷”危机的牵连，第一季度出现巨额亏损，经营难以维持。

2008年3月20日，永隆伍氏家族宣布，出售其所持永隆银行53.12%的股份，引发多家银行出价竞标。其中，中国工商银行、交通银行、招商银行和澳纽银行被外界认为是有希望接盘永隆的买家。

2008年3月中旬，招商银行在与其他竞投方首轮竞标中宣告失败，退出竞标。但随后不久，经由其财务顾问摩根大通牵线搭桥，招商银行管理层与永隆银行创始人伍氏家族取得联系，并表示了明确的合作意图。

2008年3月底，包括招行在内的机构投资者已进入并购的最后一轮，出价均超过3倍PB（市净率）。招行从首战退出到再入战局，表明了招行对收购永隆银行的热情。

2008年4月23日，交通银行正式退出香港永隆银行的股份竞购。交行经过尽职调查后，宣布退出。这是因为内地监管部门在中资银行之间进行协调，以免相互之间争抢，以过高价格进行股权收购。

2008年5月下旬，据参与竞购的工商银行新闻发言人表示，工行在收购永隆的出价上已“坚持了自己的底线”，暗示该行不会提高收购永隆的作价，因此永隆可谓差不多肯定是招商银行的囊中物；同时澳纽银行也因出价与招商银行有距离，退出竞投行列。

2008年6月3日，招行公告宣布已于5月30日与永隆银行的三大股东签署股份买卖协议。根据协议，招行将以156.5港元／股的价格收购永隆银行53.12%的股份。

2008年6月10日，招行披露收购永隆细节。而并购之后如何很好地整合并真正发挥协同效应，才是并购成功的关键所在。据了解，招行已成立了专门的整合小组。

2008年6月12日，招行发布公告称，将提交发行300亿元次级债的议案给股东大会审议。300亿元资金不仅满足了招商银行收购永隆银行53.12%股权的需求，甚至为招商银行继续收购永隆剩余股权打下了基础。

（三）并购方式和定价及其法律问题处理

1. 收购方式——要约收购

按照香港《公司条例》和《收购守则》中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%的股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。

2. 并购定价分析

香港《公司条例》和《收购守则》中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：①在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；②在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

收购非挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：①在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；②被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

在本案例中，同属上市公司的招商银行与永隆银行按照以下各项商议：①永隆银行股份在香港联交所的最近期价格表现；②截至2007年12月31日，年度的永隆银行股东应占经审核合并净利润约港币1 371 514 000元；③永隆银行集团截至2007年12月31日的经审核合并净资产约港币12 480 103 000元；④招商银行对永隆银行的审慎尽职调查后对其价值的必要调整。

招商银行收购永隆银行123 336 170股股份须支付总计港币19 302 110 605元的对价（相当于港币156.50元／股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的2.91倍），收购价格较高。具体按下列方式支付对价：

（1）总额港币965 105 530元的订金由本公司于签订《买卖协议》时向卖方支付，其中港币512 732 569元已支付予伍宜有限公司，其余港币452 372 961元已支付予伍宜孙有限公司及宜康有限公司。

（2）对价余额港币18 337 005 075元须由招商银行于目标股份收购完成日期向卖方支付，其中港币9 741 918 819元付给伍宜有限公司，其余港币8 595 086 255元付给伍宜孙有限公司及宜康有限公司。如永隆银行于条件满足日或之前宣布派发或已派发任何2008年中期股息，而该股息超过每股永隆银行股份港币0.50元，则每股目标股份之对价应按该等超过每股永隆银行股份港币0.50元的2008年中期股息之金额而相应被调低。全面收购建议的价格也将在此情况下，根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，但同时永隆银行股东仍会收到全数2008年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于或少于每股永隆股份港币0.50元，对价不会因股息变化而改变，仍维持原每股建议收购价。