一、背景介绍

（一）化妆品行业背景

十年来，中国化妆品市场以年均12.9%的速度迅速成长，其增长速度高于同期经济增长速度，2010年中国化妆品市场容量达800亿元左右。据资料的不完全统计，当前中国市场美容化妆品生产厂家近4 000家，主要分布在香港、广东、上海、江苏、北京、山东等地区，其中广东地区占有超过50%的生产厂家，领先于其他地区。

1. 金融危机后我国化妆品行业状况

2008年至2011年，在原材料价格大幅波动、宏观经济遭遇挑战的背景下，中国化妆品行业生产继续保持着稳步发展态势，市场供需呈良性增长，但增速有所放缓。与此同时，消费需求与消费结构渐进式的变化，促使行业品种增加，市场细分更加丰富化。2008年全球金融风暴的影响在某种程度上加速了中国化妆品行业的洗牌速度，市场集中度进一步提高。2011年，我国持有效期生产许可证的化妆品企业有3 000多家，其中约有70%的企业分布在东部沿海地区的广东、浙江、江苏、上海、福建等五个省（市），其中广东省是生产企业最多的省份。在这些企业中有国有股份制、集体、民营企业，也有外商独资或合资企业，其中民营企业居多，多元化投资、多种所有制经济结构共同发展新格局已形成。

2. 中国化妆品行业的市场规模情况

根据国家统计局数据，2011年全年社会消费品零售总额10.85万亿元，同比上年增长21.6%，是近年来增速最高水平，其中化妆品类增长22.1%。2011年1—12月，我国化妆品制造业销售收入总额达到（规模以上工业企业销售收入之和）699.311亿元，同比增长17.60%；利润总额达到53.037亿元，同比增长10.36%。与其他一些行业相比，由于化妆产品的需求属于日常快速消费品行业，其不仅具有一定刚性消费的特点，而且所占家庭消费比重有限，因此所受经济减速实质性的影响不大。另一方面，中国的化妆品生产企业多以国内市场销售为主，出口外销型企业所占比重较小，因此近年来出口形势的恶化，并不影响整个中国化妆品产业的总体趋势。

3. 中国化妆品行业的发展趋势

我国在逐渐发展成为化妆品消费大国，总体消费水平已超越欧盟、日本，成为世界上化妆品第二消费大国。但是，我国人口众多，人均消费水平还较低，还存在相当大的市场消费潜力。尽管我国已成为仅次于美国的全球第二大化妆品消费市场，但我国人均化妆品消费额仅为百余元，尚不足发达国家的10%，也远远落后日本和韩国等亚洲国家，人均消费水平偏低给化妆品企业带来很多发展机会。

2006年我国化妆品工业销售额是1 000亿元人民币，2011年达到1 680亿元，年均增长率达到近10%，即使在2008—2011年全球金融危机的恶劣环境下，仍然保持持续平稳增长。同时我国化妆品工业已经融入全球市场，2011年国内化妆品行业有25 000种产品品种、14个中国名牌产品、25个中国驰名商标及150多个国家和地区的海外销售地，我国的化妆品工业已经初步形成了以化妆品产品为核心的庞大化妆品经济链。“十二五”期间，我国化妆品行业将通过优化产业结构、增强创新能力和培育自主品牌等措施，力争敲开2 300亿元的销售市场、培育两三个具有国际知名度和竞争力的品牌及更多的名牌产品，出口额力争达到25亿美元左右。

（二）企业背景

1. 被收购方——上海家化

作为国内化妆品行业首家上市企业，上海家化以广阔的营销网络渠道覆盖了全国200多座一百万人口以上的城市。上海家化企业理念是帮助人们实现清洁、美丽、优雅的生活，作为中国日化行业的支柱企业，随着日化行业对外资全面开放，上海家化凭借坚持差异化的经营战略，占据了众多关键细分市场的领导地位。拥有国内同行中最大的生产能力，产品涵盖护肤、彩妆、家用等各领域；是中国最早通过国际质量认证ISO 9000：1994的化妆品企业，是中国化妆品行业诸多国家标准的参与制定者之一。

上海家化旗下品牌有以下几种。

（1）“六神”系列：六神花露水、六神沐浴露。

（2）“佰草集”：佰草集舒爽系列，包括佰草集轻柔洁面啫喱、佰草集舒爽化妆水、佰草集舒爽润肤霜、佰草集舒缓面膜；佰草集平衡系列包括平衡洁面乳、平衡水、平衡露、平衡面膜。

（3）美白系列：“美加净”银耳珍珠滋润霜（银耳珍珠滋养霜）、MAXAM保湿滋养护手霜、MAXAM银杏养颜洗面奶、MAXAM灵芝长效保湿霜、“清妃”水蕴衡润保湿系列、平衡保湿系列、冰海净活时光系列、赋活更新系列、彩妆系列“高夫”。

公司经营范围广泛，包括开发和生产化妆品、化妆用品及饰品、日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、清凉油、清洁制品、卫生制品、消毒制品、洗涤用品、口腔卫生用品、纸制品及湿纸巾、蜡制品、驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置、美容美发用品及服务、日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务。主营业务有：自行开发、生产、销售；与日本狮王公司共同合作开发并自行生产、销售“狮王”、“妈妈”、“力克”品牌系列家庭保护用品；各种化妆品生产与管理的技术服务。

2001年，上海家化在上海证券交易所成功上市。资本平台的搭建，为家化走向世界舞台奠定了坚实基础。六神、美加净、佰草集等多个知名品牌组成了家化品牌部落，分别占据了各自细分市场的领导地位，其强大研发和品牌实力体现出综合竞争力，使得家化成为唯一能与国际同行展开全方位竞争的本土日化企业。上海家化主营收入趋势和赢利趋势分别如图8-1和图8-2所示。

2. 收购方——中国平安

中国平安于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司在香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市。

中国平安通过旗下各专业子公司及事业部，即保险系列的中国平安人寿保险股份有限公司（平安寿险）、中国平安财产保险股份有限公司（平安产险）、平安养老保险股份有限公司（平安养老险）、平安健康保险股份有限公司（平安健康险）；银行系列的平安银行股份有限公司（平安银行）、平安产险信用保证保险事业部（平安小额消费信贷）；投资系列的平安信托有限责任公司（平安信托）、平安证券有限责任公司（平安证券）及中国平安证券（香港）有限公司（平安证券（香港））、平安资产管理有限责任公司（平安资产管理）及中国平安资产管理（香港）有限公司（平安资产管理（香港））、平安期货有限公司（平安期货）、平安大华基金管理有限公司（平安大华）、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（陆金所）等，通过多渠道分销网络，以统一的品牌向超过7 400万个客户提供保险、银行、投资等全方位、个性化的金融产品和服务。

中国平安拥有约49万名寿险销售人员及175 136名正式雇员。从保费收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司。

中国平安的愿景是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各利益相关方创造持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年老店。中国平安财务状况如表8-1所示。