第三章 上市公司及其盈利分配

第一节 上市公司及其特点

上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。上市公司是股份有限公司；股份有限公司可为非上市公司，但上市公司必须是股份有限公司。上市公司发行的股票在证券交易所交易，不在证券交易所交易的不是上市股票。

相对于普通公司而言，上市公司对财务披露要求更为严格，股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通（全流通或部分流通，每个国家制度不同）；能够取得整合社会资源的权利。

上市公司是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权。股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。

首先，上市公司也是公司。从这个角度讲，公司有上市公司和非上市公司之分。

其次，上市公司是把公司的资产分成了若干份，在股票交易市场进行交易，大家都可以买这种公司的股票从而成为该公司的股东，上市是公司融资的一种重要渠道；非上市公司的股份则不能在股票交易市场交易（注意：所有公司都有股份比例，包括国家投资，个人投资，银行贷款，风险投资）。上市公司需要定期向公众披露公司的资产、交易、年报等相关信息，而非上市公司则不必。

最后，在获利能力方面，并不能绝对地说谁好谁差，上市并不代表获利能力有多强，不上市也不代表没有获利能力。当然，获利能力强的公司上市的话，会更容易受到追捧。

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。

公司上市发行股票的基本要求是：上市公司的股票经国务院证券管理部门批准向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份占公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

根据国情的不同，世界各国针对上市公司还有相关的暂停上市制度、终止上市制度以及退市制度。我国政府为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，相继出台了相关政策和法规，使企业和市场向规范化、制度化迈进。