原审法院查明，上海某投资管理公司（以下简称“公司”）系于2010年5月18日成立的有限责任公司，注册资本330万元（人民币，下同），游某与周某均系公司股东，其中，周某持有公司3.18%的股权（出资额10.50万元，实际出资时间2010年5月）。

2010年5月13日，《上海某投资管理有限公司章程》制定形成，全体股东（包括周某）签字确认。该章程第7.01条规定：公司股东会制定公司《股权管理办法》;《股权管理办法》是公司股权转让、股权管理的基本规章制度，对全体股东具有约束力。第7.03条规定：股东离职后或其要求转让股权的，应当按照其持有的股权上一年度末的对应净资产值（按照权益法计算）将公司股权转让给股东会决议指定的受让人员。后公司章程进行修订，但上述条款内容未作变动。

2010年5月15日，《上海某投资管理有限公司股权管理办法》制定形成，全体股东（包括周某）签字确认。上述办法载明：公司系由上海NE数码喷印材料股份有限公司（以下简称“NE公司”）部分高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员等出资设立的有限责任公司，注册资本330万元。公司设立的目的和主要的职能是持有NE公司的股权，通过管理持有的NE公司的股权，实现对NE公司相关人员的中长期股权激励。自本管理办法生效之日至NE公司首次公开发行的股票上市之日起12个月内，激励对象若发生因主动与NE公司解除劳动合同的……若激励对象的认购时间超过半年的，在按季度进行折算，不满一个季度不计的基础上，激对象承诺按照原始认购股权价格并加算8%年利率（不计复利，并扣除历年分红部分）将其持有的全部公司的股权转让给公司股东会认可的其他股东或第三人，激励对象作为公司股东的一切权利终止。上述办法后于2012年作修订，但上述条款内容未作变动。

2008年10月，周某入职NE公司。2013年6月20日，周某申请离职；同年7月13日，解除与NE公司的劳动合同关系。周某分别自NE公司取得2011年、2012年的股东分红（税后）6,554.17元、10,353.59元，共计16,908.30元。

2014年7月8日，公司发出临时股东会会议通知，内容为：公司临时股东会会议由公司执行董事即游某提议并召集，定于2014年7月22日在公司会议室召开。本次会议将就公司股东周某离职后，按照公司章程及股权管理办法的规定转让其所持公司股权等事宜作讨论和表决。

2014年7月22日，公司股东会会议如期召开，并形成“上海某投资管理有限公司临时股东会决议”一份，决议内容：因原股东周某辞职，故根据公司章程和股权管理办法的有关规定，同意将周某所持有的本公司3.18%的股权（原出资额10.5万元）以121,692元的价格转让给股东游某，其他股东放弃优先购买权。因公司股东发生变动，同意对公司章程的相关条款予以修订。公司应于股东发生变动之日起30日内，向登记机关申请变更登记，等等。表决结果，同意的占总股数的96.82%，不同意的占总股数的3.18%。除了周某，公司的其余股东自行或委托其他到会股东在决议上签字确认。

2014年7月24日，公司向周某发出《股权转让手续办理通知》一份，要求周某于2014年7月31日前来公司配合办理与股权变更登记相关的工商变更登记手续和备案手续。周某至今未予配合办理。

原审法院另查明，公司在工商部门备案的2012年度的会计报表显示，公司于2012年12月31日的所有者权益（或股东权益）合计3,382,385.17元。

原审法院认为，本案具有一定的特殊性，公司就股权转让事宜，已事先通过公司股权管理办法、公司章程的方式作出相应规定。系争股东会决议正是基于该前提而形成。就整个案件的处理而言，系争股东会决议是否有效，亦从根本上决定了游某的全部诉请可否得以支持。系争股东会，在召集程序、表决方式上未见违反法律、行政法规或者公司章程的情形，须重点审查的是系争股东会决议是否存在决议内容违反法律、行政法规无效的情形。根据已查明的事实，公司的股权管理办法、公司章程均对股权转让事宜作出规定。前者规定，激励对象承诺按照原始认购股权价格并加算8%年利率（不计复利，并扣除历年分红部分）将其持有的全部公司的股权转让给公司股东会认可的其他股东或第三人。后者则既规定公司股东会制定的《股权管理办法》是公司股权转让、股权管理的基本规章制度，对全体股东具有约束力；又规定股东离职或其要求转让股权的，应当按照其持有的股权上一年度末的对应净资产值（按照权益法计算）将公司股权转让给股东会决议指定的受让人员。在审理中，游某表示，其主张受让周某股权的价格是按照股权管理办法规定的方式计算所得，即转让价格为10.50万元（原始认购股权）×（1+0.08×4）-16,908.30元（2011年和2012年的分红）≈121,692元。周某则表示，无论按照股权管理办法还是章程计算所得的价格都有失公允，应通过中立第三方评估的价格来确定转让价格。原审法院认为：第一，从公司设立的目的和功能来看，是要实现对NE公司相关人员的中长期股权激励，周某是否在NE公司任职与其是否能继续持有公司股权密切相关。第二，公司的股权管理办法、公司章程均系经全体股东签字确认通过，具体股权转让办法是全体股东的意志，故对全体股东均具有约束力。现周某已从NE公司离职，即已发生股权转让的事由，周某应根据股东会的决议作股权转让，不存在强制周某转让股权的问题。第三，从形成时间来看，股权管理办法形成在后（即2010年5月15日），公司章程形成在前（即2010年5月13日），在两者发生冲突时，应以形成在后的股权管理办法来确定股权转让价格。第四，根据公司在工商部门备案的2012年度资产负债表，周某离职上一年度末即2012年末的净资产为3,382,385.17元，按照公司章程计算所得的转让价格为3,382,385.17元×3.18%=107,559.85元，该价格低于根据股权管理办法计算得出的转让价格121,692元。从该角度而言，系争股东会决议确定以股权管理办法计算得出的转让价格121,692元将周某持有的3.18%股权转让给游某，并无不当。周某所称的以第三方评估的公允价格来转让股权，缺乏依据，故不予采信。综上，系争股东会决议不存在决议内容违反法律、行政法规无效的情形，应属有效。结合股权管理办法对纳印公司全体股东具有约束力该事实，游某与周某均应根据系争股东会决议来履行各自的权利义务。周某至今未作相应履行，游某要求确认周某持有的公司的3.18%股权归游某所有，游某据此向周某支付相应的股权转让价格，公司、周某办理相应的工商变更登记，并无不当。原审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十二条第三款的规定，判决：一、确认2014年7月22日形成的“上海某投资管理有限公司临时股东会决议”有效；二、周某持有的公司的3.18%的股权归游某所有；三、游某于判决生效之日起十日内支付周某股权转让款121,692元；四、公司于判决生效之日起十日内就上述第二项判决内容办理相应的工商变更登记手续，周某予以配合。一审案件受理费2,733元，减半收取计1,366.50元，由公司负担40元，周某负担1,326.50元。

判决后，周某上诉称：一、公司章程及股权管理办法的通过缺乏合法程序，公司以欺骗方式获得周某的签字，周某曾就条款内容的合法性和合理性要求公司予以修改，但一直未被采纳。二、NE招股说明书中记载的NE公司每股股票的价格远远高于原审认定的股权转让价格，本案股权转让价格应以第三方评估的价格为准，故请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回游某原审全部诉讼请求。

游某、公司均答辩称：公司的股权管理办法经公司全体股东签字确认，涉案股权转让价格亦根据股权管理办法计算得出，周某的上诉理由没有依据，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审审理期间，各方当事人均未提供新的证据材料。

本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。

本院认为本案的焦点在于：一、2014年7月22日公司临时股东会决议是否有效；二、本案股权转让价格如何认定。针对争议焦点一，本院认为公司的公司章程和股权管理办法经过公司全体股东的签字确认，公司章程和股权管理办法对与公司解除劳动关系的股东所持有的公司股权的转让价格及受让人等进行了约定，该约定对全体股东均具有约束力。现系争2014年7月22日公司临时股东会决议无论是召集程序、表决方式还是决议内容均没有违反公司法的相关规定，故原审法院认定该决议有效，于法有据，本院予以确认。周某上诉称其系被公司欺骗而在公司章程和股权管理办法上签字，其曾多次提出修改公司章程和股权管理办法的相应条款等事实，没有相应证据予以佐证，故本院不予采信。针对争议焦点二，本院认为，周健持有的系纳印公司3.18%的股权，其以案外人NE公司上市股票价值来证明原审法院认定的本案股权转让价格错误，显然依据不足；同时本院注意到，在周某离职之前，公司也发生过股东离职后公司召开股东会，按股权管理办法和公司章程确定该离职股东所持公司股权的转让价格及指定受让人，周某在该些股东会决议上也予以签字。因此，本院认为，周某清楚并同意公司关于股权转让价格的计算方式。现周某二审中仍坚持要求通过第三方评估来确认本案股权转让价格，与公司的公司章程不符，也缺乏相应的法律依据，故本院不予采信。原审法院依照公司股权管理办法确定本案股权转让价格，于法有据，本院亦予以确认。综上所述，周某的上诉请求，依据不足，本院不予支持。原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。