第四章　中央企业和地方国资监管体制的改革实践

自十八届三中全会以来，地方国资国企改革正加快推进。地方国资国企改革的进展如何，不同地域间改革方案差异性体现在哪，改革中的亮点和面临的问题有哪些，带着这些问题，课题组前往北京、辽宁、吉林、黑龙江、山西、内蒙古等地进行了实地调研和座谈。结合已有的公开资料，对上述问题进行了梳理，并给出了推动地方国资监管体制改革的政策建议。

一、地方国资监管体制改革总体进展

（一）总体概述

自十八届三中全会以来，至《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）出台前，各地密集出台了地方版国资国企改革方案。上海在2014年率先出台“国企国资改革二十条”纲领性文件后，截至2015年11月，全国27个省市相继出台了相关国资改革方案或措施。

从改革进程来看，各地高度重视本轮国企改革，在改革思路、改革重点等方面与中央精神保持了一致。辽宁等地还专门成立了地方改革办。从组织机制来看，山西等地由省委省政府牵头成立了改革领导小组，对照《指导意见》对已出台的政策进行修正和完善，制定和落实相关改革细则。从各地改革思路来看，地方已经公布的国资国企改革方案主要聚焦：发展混合所有制、企业治理结构提升、监管方式转变、国企功能界定、国资管理与布局、经营性国有资产集中统一监管等。

但各个省份的实际情况和面临的问题各异，基于国企质量、市场化意识的深入程度和改革意愿等客观因素，各地在改革实施目标和方法上有所区别。开放度高的地区，如上海，特别强调鼓励企业的国际化进程；经济相对落后的区域，如东三省，更多地将重心放在企业历史遗留问题的解决上；经济转型升级压力大的地区，如山西，将重心放在国企产业结构调整和布局上；国资国企发展相对落后、资源分散的地区，如江西，将推进企业兼并重组放在较为重要的位置。从调研了解到的情况来看，其中也反映了改革推进过程中可能会出现的问题：一是对改革顶层设计的理解上，地方出现了认识上有偏差或者等待顶层示范的情况，需要在政策的方向性措施上的解读和指导；二是在改组组建国有资产投资、运行公司的问题上，各地的经济环境和现存基础差异较大，总体在发展思路上缺少相对成熟的市场环境和改革条件；三是在现有的经济形势较弱和转型升级压力大的背景下，地方国企国资改革同时面临着“保增长”“调结构”“推改革”等多重压力；四是企业技术人才和高管流失是地方国资委普遍反映的问题，而人才是推动改革和企业发展的最核心因素，这一问题值得深思。

（二）区域性差异

基于国企质量、市场化意识的深入程度和改革意愿等角度，各地在实施目标、方法和侧重点上有所区别。经济发达、开放程度高的区域，如上海、广东等，突出资本市场以及企业的国际竞争力；煤炭、钢铁等传统行业比较集中的省份，如江西、河北等，特别提出“企业转型升级”；北京的方案则突出体现“服务于政府功能职能的需求”的特点，如为京津冀一体化建设的目标服务。

本课题组按照我国八大经济区板块，对地方国资已出台的改革措施进行了归类（见表1）。值得注意的是，国资国企改革的区域性差异明显，特别是在整体经济形势下行的环境下，在本轮改革推进的过程中，应给予宽容的政策环境，鼓励因地、因企创新。

二、地方国资监管体制改革方案分析

地方国资委在现有国资监管体制与以管资本为主的监管体制有效衔接上，概括起来，侧重突出资本管理，聚焦优化国资布局、发展混合所有制、分类改革、健全现代企业制度、调整管理架构、解决历史遗留问题等方面。

在方案特点上，地方侧重“因地制宜、一企一策”，部分地区还提出了一些创新举措和试点案例探索，值得借鉴。

（一）资本管理职能转变：突出“清单”

《指导意见》提出，要通过建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主的转变，科学界定国有出资人监管的边界。

从调研情况来看，各地在推动国资监管的职能机构转变过程中，在思想上基本上达成了共识，注重职能机构的转变，细化落实管理边界，开出“管理清单”。

如深圳的国资监管体制改革侧重厘清政府、国资、国企的职能边界，(2)确立深圳市国资委依法履行国有出资人职责，不行使政府社会公共管理职能，强调通过国资委直接持股管理企业，提升监管运营国有资本的效率。

北京市国资委提出“突出资本管理，就是要围绕资本的形成、流转、保护、处置等环节”。(3)对此，截至目前，北京市国资委共出台201个国资监管规范性文件，逐步建立了以重大事项为核心的决策监管体系、以财务管理为基础的资产监管体系、完善以进退调整为导向的国有资本预算体系、以激励约束为目标的考核分配体系建设的国有资产监督管理体系。

此外，在国资委监管“负面清单”上，从已调研的地方国资委的反馈来看，基本上建立以事前、事中和事后监管相结合的负面清单管理新体制，试图通过加强对企业经营活动的引导，改变目前国有资本管理中“重审批、轻管理”的状况。

（二）积极探索改组和改建国有资本投资、运营公司

作为政府管理国企方式向“管资本”转变的重要体现之一，在改组与组建国有资本投资、运营公司的问题上，地方国资委在行动上非常积极。近两年来，辽宁等地方国资委陆续通过直接的股权划拨的方式，将对地方国有企业的股权控制权划拨至下属的国有资产经营公司中。

实际上，历史上各地曾在不同形式上成立过国有资本投资、运营公司，但成效和情况各异。特别是在对“国有资本投资、运营公司”的定位与关系上，观念差异较大。从调研反馈的情况看，在资本市场环境尚未健全、产业结构正在调整的阶段，通过“国有资本投资、运营公司”建设来调整和完善国资监管体系的成效，有待考验。

（三）改革边界和分类监管向纵深涉及

在本轮改革中，无论是分类监管还是监管机构向管资本的监管方式转变，其目的都是通过优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。围绕资本投向、运作、回报、安全等环节开展的资本管理具有一定的时效性，在不同的经济社会发展阶段会有所不同。因此，资本管理需要针对不同阶段经济社会发展对国有资本功能定位的要求做出调整，以期最大限度地提升国有资本的活力。

在行业分类监管上，各地思路基本一致，不管是两类还是三类的划分，竞争性国企都是本轮混改的重点。在分类监管上，在业已公布改革方案的26个地方省市中，大部分都参照了上海的分类标准，将国企分为公共服务类、功能类、竞争类；山东、山西、湖北未对企业功能进行划分；江苏、四川仅划分竞争性和功能性两种企业类型；广东按照省直属国企、省属二级及以下企业的层级进行纵向分类。

从各省市已公布的方案来看，地方国资的目标是将国有资本集中到关系国计民生的基础性、优势产业上。比如安徽的方案提出要通过整体上市和分类重组提高国有经济的集中度；北京提出到2020年国有资本80%集中至公共服务、基建、战略性产业、生态、民生领域。

值得注意的是，从历次股份制改造、推进国企上市的情况来看，目前大部分央企旗下子公司基本都实现了股权多元化，而集团层面的股权架构问题是否需要改革、如何改革等问题大部分省市并未提及，有待探索。

（四）出资人职责转变：从行政化向市场化

地方国资委在完善治理体系过程中，主要是从明确权责关系、加强董事会建设、加强对股权代表的管理等方向上开展调整。在具体实施过程中，治理的模式则根据企业类别特点加以区别，坚持因企制宜，形成差异化的公司治理体制。

在明确权责关系上，针对股东大会、董事会、监事会及管理机构的权责范围，地方国资委因地制宜制定了实施政策。如北京市国资委明确提出，今后北京市国资委要依据所投入“资本”的多少和比重，履行出资人职责，不干预企业的日常经营活动。(6)

在加强对股权代表的管理上，部分地方国资委明确通过选派股权代表参加股东会，提出提案、发表意见、行使表决权等来体现出资人的意志。如北京市国资委提出：“要强化委托代理的契约化管理，明确受托责任，并实行任期制，严格任期管理和任期考核。”(7)

在监管制度体系市场化上，如深圳国资委提出遵循“做市场化的出资人和有效有为的监管者”(8)这一基本原则，并先后制定了60余项监管制度，内容涉及产权代表决策、收益管理、企业领导人员选拔任用、投资管理等国资监管运营各个方面，形成了具有深圳自身特色的国资监管制度体系。

（五）混合所有制改革：比例和形式上更灵活

混合所有制改革是本轮地方国企改革被关注的重点。有近一半的地方明确了发展混合所有制的时间表和目标。以上海、江苏、浙江、重庆为代表的地方国资委明确提出混改形式上不设限，由市场决定国资进退，可见改革的决心与市场化程度。

（六）员工持股情况各异

在本轮国企改革中，涉及人事方面的问题，选人用人与股权激励是关注的焦点。在选人用人机制方面，地方国企改革方案普遍呈现市场化、去行政化的特点。在员工持股上，各地普遍支持有条件的企业实施股权激励或骨干持股，但对全员持股上态度总体持谨慎态度。

北京、广东等19个省（区、市）的方案明确提出要健全市场化的选人用人机制，尤其是在经理层加大市场化选聘力度。其中，浙江等地还提出要建立企业领导人员流动和退出机制，山东、广东等地则提出以聘任制、任期制和经营目标责任制为主要内容，逐步对企业经营管理人员实行契约化管理。提前迈出这一改革步伐的是广东，其改革方案提出，要在该省产权交易集团开展职业经理人制度试点，实现经营班子完全市场化选聘。

股权激励上，实施对象主要是关键岗位的经营管理人员、核心技术人员及科技型企业和专职科研院所等。出资方式上，包括现金入股、投资公司、股权信托、有限合伙等方式。山东、重庆、湖北、江西、陕西等地提到了物权、股权、知识产权等方式，山东提出鼓励企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股。员工持股的问题备受关注又非常敏感，在“公平、公正”推进过程中，必须将防止国有资产流失和杜绝营私腐败作为改革前提。

（七）转型升级与化解历史遗留问题并行

因地制宜是本轮地方国企改革的特点之一。因为历史原因及煤油气等行业转型升级的现实压力，东北、山西等行业属性较为传统的区域，在此轮改革中，下大力气解决历史遗留问题。

其中，由于有沉重的冗员和债务包袱，黑龙江、辽宁等老工业基地提出要为解决历史遗留问题提供政策支持。如黑龙江提出，通过股权转让收益等方式多渠道筹措资金，建立改革成本分担机制。辽宁提出，将会分类解决分离企业办社会职能、“壳企业”职工安置、厂办大集体、离退休人员社会化管理、困难企业欠缴社会保险等历史遗留问题。山西将解决历史遗留问题与转型升级相结合，突出整合、提升现有资源，推进煤油气等多条产业向纵深拓展，并选择了先行试点。

三、地方国资监管体制改革亮点

各地改革方案和执行过程中不乏亮点，其中在部分案例和思路上值得借鉴。现仅就调研中了解到的情况，逐一列举。

（一）试点信息公开制度

提高国企运营透明度，完善信息公开制度是促使国有企业经营从“不透明”到“公开”、引入社会监督的重要举措，各地也在方案中有不同程度的提及。其中山西省给出了具体的做法，并进行了试点。山西提出，“建立更加公开透明的国有企业信息公开制度，借鉴上市公司管理模式，建立企业真实、准确、及时披露相关信息的制度体系。各国有企业是信息公开的主体，公开的主要内容是企业财务状况、经营成果、重大投资、人员招聘、薪酬水平、职务消费、业务消费等重大事项，在同级主要新闻媒体按季度、半年度和年度公开，主动接受社会公众监督”。目前，山西省在太钢集团、山西焦煤集团、同煤集团等23户省国资委监管企业的试点工作正在进行。

（二）试点设立优先股

上海、重庆都提到了这一创新机制。优先股机制的好处在于，一方面在改制企业经营风险不确定时，让国有股的全部或大部分转为“优先股”，可以保障国有资本的安全性和保值增值。同时，在引入民营资本的过程中，将相当部分的国有资本转为“优先股”，有助于提高民营资本的积极性。(11)

（三）试点集团整体改革

地方改革过程中，企业和区域性差异较大，地方政府有必要集中力量开展重点试点工作。如黑龙江省龙煤集团当前生产经营陷入困局，关系到10万人就业问题。黑龙江省委、省政府非常重视并支持龙煤集团的改革发展，专门组织财政、发改、人社、国资等七个专项工作组，从省政府层面推动改革。在改革过程中，对照《指导意见》在“全员竞聘上岗、市场化招聘部分经理层、员工持股、关闭落后产能、厂办大集体改革”等多方面进行集中改革试点。

四、地方国资监管体制改革中面临的问题

（一）政企不分、政资不分的问题依然存在

现有体制下，地方国资监管普遍存在“横向上错位、纵向上越位”的问题，监管领域过宽，对企业干预过多，向企业内部管理延伸。同时，国资委还承担了维稳、信访、安全等非出资人的政府管理职能。(12)这在体制属性上影响了行政职能的划分。

（二）国资监管“强企业、弱资本”的现象依然存在

国资监管体制还没适应以管资本为主的监管要求，主要是以管企业为主的监管方式。从调研情况来看，国资监管对国有企业生产经营事务管理过多，对国有资本运营方面的重视不够，对国有资本布局调整指导不够，国有资本布局不合理、效率不高的现象仍然比较突出。以管资本为主，就是要找准国资委作为政府层面出资人代表的职责定位，以出资关系为基础、以产权关系为纽带、以法人治理结构为组织框架，履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。在行权方式上，要淡化以审批、指导、报告等为主的行政色彩，更加注重运用法律手段和市场化手段来履行好出资人职责。

（三）国资委行权履职方式需要进一步改进

用行政方式推动工作较多，运用规划引领、考核引导、资金支持等出资人手段不够充分。在国资监管工作中，对企业提要求多，主动服务少，指导的专业性服务企业不够及时、有效，而长期以来资本管理的人才队伍的储备不足是重要原因之一。

（四）管资本的效率和水平仍需进一步提高

国资监管及时性、有效性、针对性不够强，以管资本为主的相关制度体系需进一步建立完善。国资委内部处室之间的工作衔接有时不够紧密，监管流程不够规范、科学，国资监管的整体合力还没有得到充分发挥，有时还存在重复监督、监督空白的现象。

五、国有资本投资、运营公司改革试点分析

《关于深化国有企业改革的指导意见》（国发〔2015〕22号）明确提出：“国有资本投资、运营公司对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。”《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）进一步指出，“国有资本投资、运营公司依据《公司法》等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任”，并按财务性持股或战略性核心业务控股的两种方式进行分类管控。

根据上述文件概括，国有资本投资、运营公司要依照《公司法》的要求，对所出资企业行使股东权利，建立市场化的资本投资、持有和流转机制，核心是要依据国有资本投资、运营公司作为“大股东”或“小股东”的不同角色对所投资企业开展股权运作、价值管理、有序进退等。

国有资本投资、运营公司的职能定位在实际操作过程中并非泾渭分明，其所投资企业也会存在“一企一策”的差异性。为此，本课题组在论述国有资本投资、运营公司与所投资企业关系时是基于参控股企业的差异，侧重从公司管理的角度进行分析。

（一）国资监管机构与国有资本投资、运营公司的职责边界

在对国资监管机构与国有资本投资、运营公司的职责边界界定之前，首先必须从制度上回应，国有资本投资、运营公司与国资监管机构的职能定位。

作为当前和今后一段时间内我国国有企业改革的纲领性文件，《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》在涉及国有资本所有权和经营权的边界时明确提出：“国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。”从体制上明确了改组组建国有资本投资、运营公司并非是取代国资委履行出资人职责，也并非是国有资产监管机构和国家出资企业之间的中间层级，而是从资本管理运营的角度，在国资监管机构的授权下行使一些具体的国有资本出资人的权利。国有资本投资、运营公司与其他直接监管的企业一样，都是国资监管机构的所出资企业，并不存在所谓的“三层架构”。

从现实需求上，改组组建国有资本投资、运营公司是通过机制设计上的突破，破解国有资产监管效率不高、国有企业市场主体地位需要进一步明确、国有企业的现代企业制度不健全不完善等深层次问题。从战略目标上，改组组建国有资本投资、运营公司是要通过市场化的运作，优化国有资本布局结构，提高国有资本配置效率和运行效率，实现国有资本保值增值。

综上分析，在界定两者的职责边界时，必须强调的是以资本为纽带的投资关系，以市场化为原则的委托关系，以法律为准绳的监管关系。通过两者职责边界的界定，在董事会建设、投资管理、公司治理、人事管理、考核分配、党组织建设等方面实施改革和管理机制创新。

1．权责明确，形成合理的董事会结构

在董事会建设上，国资监管机构应向国有资本投资、运营公司派出董事、监事，聘请外部董事（独立董事），选择职工董事、监事，委派董事长、监事长，体现出资人职责。国有资本投资、运营公司的董事应依照公司法享有的权利，在公司章程框架内，按一般的商业准则自主决策国有资本的运作。

2．责权对等，明确投资管理权限

在涉及公司的经营计划和投资方案上，国资监管机构应在国有资本投资、运营公司章程中确定主业和投资方向，董事会须对国资监管机构提交季度、年度投资报告。国有经济布局调整计划、国有资本预算审批、国有资本收益上缴比例等由公共政策部门制定，国资监管机构与国有资本投资、运营公司商定实施方案，国有资本投资、运营公司具体执行。

国有资本投资、运营公司可在优化国有资本布局结构、实现国有资本保值增值的目标前提下，结合企业特征、行业属性、市场环境，自主决定投资增减量，政策性公司额度标准以外或主业以外的投资须报国资监管机构审核批准。

同时遵循权责对等原则，国资监管机构在向国有资本投资、运营公司授予投资权限的同时，明确企业在投资决策中应承担的责任，实现权利和责任相统一。

3．明确经营权限，建立有效的管控体系

在涉及国有资本投资、运营公司的实际管控中，突出国有资本投资、运营公司的市场主体权力和责任，国资监管机构管理不具体干预公司日常经营工作。国资监管机构在权限上应遵守公司法所规定的股东会权利框架，限定在制定和修改公司章程、决定公司增减资及债券发行、批准利润分配等方面。相比于政策公益性公司，商业性公司董事会具有更加宽松的投资权限。

4．优化人事选聘和管理方式

国资监管机构任免的企业高管和采用市场化方式选聘的企业高管采用不同的管理方式和薪酬体系。清晰界定国资监管机构与国有资本投资、运营公司在董事会建设、选人用人、薪酬分配等方面的权利划分。董事长、总经理、监事和股权董事由国资监管机构委派，总经理由董事会履行公司治理程序，副总经理等公司经营团队采用市场化的方式选聘和管理。

5．强化监事会职能与企业信息公开

进一步完善外派监事会和企业内部监事会。在对企业的监管上，两者应各有侧重。国资监管机构应强化外派监事会制度，指导国有资本投资、运营公司建设好内部监事会，职工监事以外的监事由国资监管机构派出和任命，并由国资监管机构指定监事会主席。国资监管机构应加强监事会的监督职能，逐步将监事会监督与财务审计监督、纪检监察监督进行有机统一。国有资本投资、运营公司应采用主权财富基金信息披露的审慎性原则做好信息披露。

6．科学考核分配

国资监管机构对国有资本投资、运营公司业绩考核应结合企业特征、行业属性，与产业类公司有所区别，考核周期要符合国有资产投资、运营公司的运行特色。对商业性公司应侧重收益目标考核，提高市场化和资本考核指标的比重，如净资产收益率、年投资收益率、市值、市盈率等。对公益性公司实行收益性和政策目标的差异化考核，公益性业务更多地从功能和政策执行等情况来考核。

7．健全党组织建设

发挥党委会在国有资本投资、运营公司的政治核心作用。国有资本投资、运营公司的党委书记、纪委书记、党委委员、纪委委员由国资监管机构任命。国资监管机构应健全对国有资本投资、运营公司的党建工作责任评价和考核机制，对责任不落实的严格追究责任。党委会成员与董事会成员实行“双向进入、交叉任职”，对董事、高管的考核评价情况应向公司党委会通报。

（二）国有资本投资、运营公司运作模式和运作机制

《指导意见》提出：“改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。”国有资本投资、运营公司要紧紧围绕资本运作和股权管理两大主要任务设计好运作模式和运作机制。

1．国有资本投资、运营公司具有独特的运作模式

（1）国有资本投资运营既要服务于国家战略又要符合资本逐利的基本属性。

从宏观层面看，国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。因此，国有资本投资运营必须坚定不移地服务于国家战略。从微观层面来看，国有资本投资运营公司是独立的市场竞争主体，要遵循资本逐利的本质属性，应积极同市场经济相融合。需要准确界定不同国有资本投资、运营公司的功能，实施差别化的投资战略来履行上述职能。在具体做法上，可以将国有资本投资、运营公司分为政策性与经营性两大类型的公司（或者把同一家公司的投资分为政策性与经营性两类），政策性投资应贯彻国家产业政策，重点投资于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，前瞻性战略性产业及自然垄断行业等，通过股权投资控制更多具有战略意义的产业，培育产业竞争力，也就是说政策性投资肩负着培育战略性前瞻性产业发展壮大的使命；而经营性投资则应以市场为导向，积极公平地参与市场竞争，重点投资于资本回报率较高、处于较为充分竞争的领域，如互联网、新能源、新材料等行业，以企业利润最大化为目标。

（2）国有资本投资运营既要立足于当下又要考虑长远。

国有资本投资运营公司要实现国有资本保值的目标，就必须重点投资于成熟期的产业。这些产业现金流稳定，风险相对较低。国有资本投资运营公司若要实现国有资本增值的目标，则需重点投资于成长期的产业，如高科技、文化创意等新兴产业。这些产业投资回报率较高，但现金流不稳定，风险相对较高，必须立足长远，适应市场化、国际化新形势，积极探寻具有广阔市场发展前景的朝阳产业。

（3）国有资本投资运营要把握好专业化与综合性的投资风格。

根据波特的专一化战略及成本领先战略，在国有资本投资、运营公司成立初期，国有资本投资、运营公司进行专业化的投资优于综合性投资。国有资本投资、运营公司更倾向于由现有的大型国有企业集团改组组建而成，那么这些国有资本投资、运营公司就会具有很大的行业差别性，而利用原有的实业经验积累与相关人才，这些投资、运营公司投资于自己专业的领域将能大大降低初期的投资风险和投资成本，实现国有资本的保值和增值。因此，可以立足自身特点进行专业化投资。

2．资本运作是投资运营的核心业务

国有资本投资、运营公司是纯粹控股型企业，不从事具体的生产经营或服务，主要开展资本经营，在资本市场通过资本运作有效组合配置国有资本。资本运作是以利润最大化和资本增值为根本目的，以价值管理为特征，按照资本运动一般规律来进行的。

（1）资本经营的基本特征。

总体看，国有资本投资、运营公司的资本经营具有以下特征：

——以资本导向为中心的公司运作机制。资本经营要求公司在经营活动中始终以资本保值增值为核心，注重资本的投入产出效率，保持资本形态变换的连续性和继起性，资本经营的主要目标是实现资本最大限度的增值。

——以价值形态为主的管理。资本经营不仅重视生产经营过程中的实物供应、实物消耗、实物产品，更关心价值变动、价值平衡、价值形态的变换。

——开放式经营。实现资源的优化配置，需要有更大的选择范围和空间。资本面对的是整个世界市场，资本经营要求打破地域概念、行业概念和产品概念，实现跨地域、跨行业和跨产品的开放式经营。

——注重资本流动性。资本经营理念认为，公司资本只有流动才能增值，资产闲置是资本最大的流失。一方面，要求通过兼并、租赁等方式盘活沉淀、闲置的资本存量；另一方面，要求缩短资本的流通过程，加快资本循环周转，避免资金、半成品、产成品积压。

——通过资本组合回避风险。外部环境的不确定性，使公司的经营充满风险，为保障投入资本的安全，应避免“把鸡蛋放在一个篮子里”，进行有效的资本组合。不仅要靠产品的组合，而且要靠多个产业和多元化经营来支撑公司发展，降低或分散经营风险。

——结构优化式经营。结构优化包括公司内部资源结构如产品技术结构的优化，实业、金融、产权结构的优化，存量和增量资本结构的优化，资本经营过程的优化等等。

——以人为本的经营。人本管理是现代管理观念，人是企业资本的重要组成部分，是最积极活跃的因素。确立“人本思想”，将对人的管理作为资本增值的重要目标，不断挖掘人的创造力，从而获得资本增值。

——重视资本的支配和使用而非占有。“借鸡下蛋，借船出海”，通过合资、兼并、控股等形式获得对更大资本的支配权，把“蛋糕做大”，通过战略联盟等形式与其他企业合作开拓市场，获取技术，降低风险，从而增强竞争实力，获得更大的资本增值。

（2）资本运作的主要方式。

国有资本投资、运营公司的资本运作方式多种多样，旨在促进资本的合理流动和优化配置，改善资本结构，提高运行效率。

——企业兼并。企业兼并是指一个或多个独立企业法人并入另一个企业的法律行为。在公司法中，企业兼并属于公司合并的一种。《公司法》规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”吸收合并，指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记，被吸收公司的债权、债务由存续公司承继。严格来讲，兼并就是吸收合并。

通过兼并实现资源优化配置是资本经营的主要功能之一，是实现资本扩张、形成强大规模效应的主要途径。企业兼并，本身是一种投资，本质上是资本的兼并，将分散的资本集中起来，使资本规模迅速扩大。只有在资本规模扩大的基础上，才有可能实现专业化的分工与协作，促进企业技术进步和在竞争中处于更为有利的地位。一部企业的发展史，本质上就是一部资本不断扩张的历史。世界上有影响的大企业、大公司，一般不是单纯依靠自身积累的再投入实现其规模经营的，大多是借用外在的力量，将别人已经形成的生产能力并入自己的企业之中。

对企业兼并，可以从不同的角度进行观察和分类。按被兼并的对象所在的行业部门划分，企业兼并的方式有横向兼并、纵向兼并和混合兼并三种。凡兼并方与被兼并方都属于同一产业部门，其产品属于同一产品市场，双方从事同类业务活动，这种兼并称为横向兼并；凡兼并方与被兼并方涉及前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系，涉及某项业务的不同阶段，这种兼并称为纵向兼并；凡兼并方与被兼并方分属于不同产业领域，且产业部门间并无特别生产技术联系，涉及从事不相关经营活动的企业，这种兼并称为混合兼并。

此外，按兼并交易方式分，可分为友好协商、强迫接管两种。从兼并后被兼并对象的处理方式来看，有两种：一是被兼并企业法人资格取消，实行资产一体化，被兼并企业并入兼并企业；二是被兼并企业改组成为兼并企业的二级法人，或是兼并企业的分公司。从兼并企业的内在动因看，可分五种：一是为追求企业生产规模扩大、谋求规模经济效益的企业兼并行为；二是谋求提高市场占有率的企业兼并行为；三是分散风险、多元经营的企业兼并行为；四是进行生产经营一体化的企业兼并行为；五是心理满足和成就感为主要动因的企业兼并行为。

——企业收购。企业收购，是指在现代企业制度下，一家企业通过收买另一家企业部分或全部资本或股份，从而取得另一家企业控制权的交易行为。在收购中，后者的法人地位并不会就此消失，只是成为收购公司控制的下属企业。

根据收购企业对被收购企业的控制程度，收购有两种形式：一是全资收购，即收购公司购买目标公司全部股份，使之成为自己附属的全资子公司；二是控股式收购，即收购公司购买目标公司一定的股份，成为目标公司最大的股东，掌握控制权。但是，如果没有实现对目标公司的控股，则不能称为收购。从收购动机上看，可分为善意收购和恶意收购。其实，两者只有一线之隔：如果买方提出条件后，目标公司不接受条件，拒不合作，买方只有强行收购，接管目标公司，称为恶意收购；反之则为善意收购。

——其他产权或股权交易形式。从目前我国资本市场实际情况看，产权交易还有以下几种形式：

一是股权转让。在上市公司中，股权的转让包括：通过二级市场来完成的社会公众股的转让，通过标购、拍卖或协议转让的法人股股权的转让；通过国有股股权转让，控股股东的变更。

二是资产置换与出售。资产置换就是不同主体之间把双方认为价值相同的资产部分进行对调，从而改善资产换出主体的财务状况，并希望在换入资产的配合下企业剩余资产能够更大限度、更高效率地发挥作用。资产置换不是目的，而仅仅是改善企业短期状况的手段。资产置换作为我国上市公司资产重组的一种特殊形式，一般发生在上市公司与它们的母公司之间。

上市公司出售资产，一般是对经营环境变化所做出的调整，主要考虑：①减轻债务负担，改善财务状况；②盘活资产，换取现金；③业务收缩、突出主业；④优化资产结构，改变资产的整体流动性和获利能力。

三是资产剥离与债务重组。资产剥离，是指对上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母体承接，从而提高上市公司资产质量。资产剥离是资产重组的一个必然步骤，因为资产重组包括对原有劣质资产的淘汰和对新的优良资产的引入。

债务重组，是指债权人和债务人之间通过协议的方式对债务偿还进行重新安排，通过这种重新安排，可以对债务偿还做出更合理的、更符合债务人实际能力的决定。债务重组的一个显著特点是，债权人一般都被要求在此过程中做出有利于债务人的让步。这样，尽管债权人受到一定损失，但在现实条件下却是降低损失、收回信贷的最佳选择。

3．股权管理是投资运营的日常工作

国有资本投资、运营公司的常态化工作是股权管理。

（1）建立和完善专职股权董事派出制度。

派出专职股权董事是股权管理工作的核心。通过市场化方式选聘具有专业技能的专职股权董事。派出的股权董事要全职、独立、客观地履职行权，全天候在控参股公司“坐班”，不在派驻公司董事会及其专业委员会以外担任任何职务。在控股和重要参股公司，专职股权董事席位占比要超1/3，保证对重大事项拥有否决权。派出的专职股权董事是国有资本投资、运营公司的员工，其组织、行政关系均在国有资本投资、运营公司，由国有资本投资、运营公司确定薪酬标准、考核和奖惩。

（2）对所投资企业进行定期评估。

国有资本投资、运营公司对影响所投资企业发展和出资人权益的重大事项进行研究分析和评价判断，作为议案等工作的依据，定期开展综合评价和战略规划、资本管理、授权管理、经营计划与财务预算、风险管理、履职评价等专项评估。向所投资企业发送《风险提示函》和《管理建议函》，帮助其提高风险控制能力，提升公司治理水平。

（3）强化出资人审计和监督。

树立出资人审计理念，审计内容包括公司治理、激励约束机制、财务会计核算、风险管控机制以及利益相关者的利益维护机制。强化派出的专职股权董事的调研工作，充分运用法律赋予股东和董事的知情权，通过调研加强监督。

（4）强化所投资企业信息披露。

信息披露制度可以有效降低信息不对称所导致的逆向选择和道德风险。《指导意见》指出，实施信息公开，加强社会监督。完善国有资产和国有企业信息公开制度，设立统一的信息公开网络平台，依法依规、及时准确披露国有资本整体运营和监管、国有企业公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企。这为国有资本投资、运营公司推动未上市的所投资企业实施信息披露提供了政策支持。

（三）国有资本投资、运营公司与所投资企业的关系

1．战略管理

国有资本投资公司在对所投资企业制定管控模式上应侧重产业资本与金融资本的融合，主要采取战略管控和财务管控模式；国有资本运营公司对所投资企业制度管控模式上应侧重资本或股权的市场化运作，主要采取财务管控模式。

具体而言，要结合国有资本投资、运营公司参控股企业的投资比例、战略意义以及所投资公司经营的复杂度、成熟度等方面，来确定对所投资公司的管控模式。国有资本投资公司对其绝对控股和相对控股（实际控制人）的公司，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，其中以对战略性核心业务控股为主的，重点关注所出资企业对公司战略的执行情况，对参股企业应以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况。国有资本运营公司重点关注以资本回报为目的的财务管控。

2．股东职责管理

国有资本投资、运营公司要对所投资企业的董事会、监事会合理配置，建立以董事会为决策核心和以监事会为内部治理监督核心的公司治理结构。(13)明确董事会、监事会、经营层的权责关系，保证治理效率。落实董事会职权，对其实施负面清单管理。董事会可通过成立战略、提名、考核与薪酬、审计等专业委员会，提高决策效率和专业性。所投资企业的经营层在董事会的授权下负责日常经营类事宜的决策。

国有资本投资、运营公司及派出董事不干涉控参股公司的日常经营管理，而是通过议案审议和投票表决等公司治理程序履职行权，对重大事项进行决策。对于国有资本投资、运营公司绝对控股和相对控股（实际控制人）的公司，作为大股东，其所控股公司要保护中小投资者利益，防止“内部人控制”；对于国有资本投资、运营公司参股的公司，作为小股东，其所参股公司要保护股东权益不受侵犯，防止国有资产流失。

3．资本运营管理

资本运营是国有资本投资、运营公司的重要职能，是“管资本”的最关键性要素。资本运营管理包括基于公司战略基础上的资本投入、资本运作、市值管理、资本退出等。资本的合理配置要以资本流动为基础，投资和退出是国有资本投资、运营公司的关键职能。国有资本投资公司对其所投资企业通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作、股权运营，进行企业重组、兼并与收购，通过资本运作有效组合配置国有资本。国有资本运营公司对所投资企业可借助IPO、并购和股权转让等方式提高其资产证券化率，提升资本流动性，提高配置效率。

这一过程中，资本的配置方向、配置时机、配置方式非常重要。国有资本投资、运营公司要结合业务需求以及对所投资企业的管控力度和战略重要性等方面进行综合判断，细分决策权限，明晰投资目标，完善市场化退出机制，从而实现资本的保值增值。

国有资本投资、运营公司要根据战略投资和财务投资的不同需求，结合控参股公司的不同属性，进行差异化管控。在实操过程中，为明确权责归属，可采用分类分层梳理管理要素和负面清单的方式，进行权责分配。

4．关键人事管理

清晰界定国有资本投资、运营公司与所投资企业在董事会建设、选人用人、薪酬分配、考核评价等方面的权利划分。国资监管机构任免的企业高管与市场化选聘的企业高管采用不同的管理方式、薪酬体系和考核评价标准。

国有资本投资、运营公司绝对控股和相对控股（实际控制人）企业的党委委员、纪委委员、党委书记、纪委书记由国有资本投资运营、公司委派，并按股权比例派出股权董事。总经理、副总经理等公司经营团队实行职业经理人制度，由董事会聘任、合同制契约化管理。总经理即使是执行董事、党委委员，也保持职业经理人身份。经营团队不具有行政级别或影子级别。国有资本投资、运营公司参股公司因涉及所投资企业的股权结构，是否派出股权董事，具体应视情况“一企一策”来定。

中央管理的企业负责人仍按照现有办法管理。

5．风险控制管理

国有资本投资、运营公司通过审计、财务管控、信息披露等方式加强对投资公司的内外风险管控。

按照《公司法》的规定，明确监事会对董事会、管理层及其成员的监督职能，强化审计监督，提高审计的有效性。强化审计部门向董事会负责的工作机制，克服同体监督偏软的问题；推行审计集中，控股公司不单设内部审计机构（金融类子公司及上市公司除外），统筹使用集团审计监督力量，构建高效的审计监督管理体系。

加强对控参股的非上市公司的信息追踪。借助信息化手段，跟踪财务和交易信息，及时做出重大风险提示。

6．党建和企业文化管理

在国有资本投资、运营公司绝对控股和相对控股（实际控制人）企业中，党委会发挥政治核心作用，党委会成员与董事会成员实行“双向进入、交叉任职”，对董事、高管的考核评价情况应向公司党委会通报。推动控参股企业中党建和企业文化建设的相互促进，形成正向激励人才队伍的企业文化。

总之，国有资本投资、运营公司对所投资企业的管理不能“一刀切”，应采用市场化的管理方式，因企施策，切实提高国有资本的配置效率和运行效率。

六、小结

如何“以管资本为主加强国有资产监管”，如何通过对监管架构的重新构建和完善，从而建立与管资本相适应的监管体制机制和方式手段，加大国资监管职能的整合力度，切实提升监管的能力和水平，这是本轮改革的目的和意义所在。

对地方而言，国有资本的内外部情况各有差异，不可能建立起“统一标尺”的国有资本监管方式和手段，但理解“管资本”是深化国资监管体制改革的前提。要把资本管理、资产经营和企业管理之间的内在逻辑理清楚，建立一个尊重市场经济规律和企业、资本管理逻辑的体制。(14)在地方国有资产监管体制改革的政策建议上，课题组从顶层设计的理论认知层面，对调研中地方国有资产管理体制改革中存在的共性困惑，提出相关政策建议。

（一）加强引导“管资本”与企业管理理论认知

资产的动态属性决定了资产管理的难度，不可能出资人完全不管企业企业的资产就会自动保值增值。地方国有资产管理部门必须明确，本轮改革的核心不是要不要管理资产的问题，而是通过什么方式管以及管到什么程度的问题。

单纯而狭义的资本是没法管的，也不可能管好。《指导意见》明出，“该管的要科学管理、绝不缺位”“不该管的要依法放权、绝不越位”。地方国资委在制定改革细节时，首先必须明确“管资本”不等于当“甩手掌柜”，不能简单地认为太细的事情该企业管，而董事会和监事会又形同虚设。对“管到哪”算到位、不算缺位、不算越位的问题必须因地制宜、因企制宜，将细节逐步明晰化。

（二）科学理解改组组建国有资本投资、运营公司的意义

改组组建国有资本投资、运营公司的意义在于探索更有效的管资本模式。我们理解管资本的关键不在于谁来履行职责，无论哪个机构行使出资人权利，由于市场失灵、承担政府责任等因素，在目前管理体制下，都可能存在行政化管理的问题，管资本的关键是处理好“管什么、怎么管”的问题。因此，组建国有资本投资、运营公司的重点，不仅是明确两层次或者三层次架构，而是要通过试点，进一步明确国资委与企业之间的权责界限，探索更有效的管资本模式，优化国资委行权履职方式，切实减少国资委对企业经营的干预，归还企业自主经营的权力。

（三）顶层设计上强化国资监管体系整合

目前，国资委内部有很多监管职能，初步形成了监事会监督、财务审计、统计评价、产权管理、纪检监察等五大监督体系。在推动实现“向管资本为主的转变”过程中，地方国资委提出希望能在顶层设计上拿出加大内部机构和监督资源整合的意见，便于地方参照执行。

（四）积极引导资本市场来服务国企改革

资本市场与国企改革的交融是改革的必然趋势。建议从制度层面提高市场服务的针对性，为企业与资本的双向对接提供平台。同时通过机制和政策调整等措施，加大产品创新的力度，为改革提供公平、公正、高效的定价机制和有效的金融工具，包括完善优先股制度、规范创新股权激励手段等。

（五）突出强化“管资本”过程中人的因素

企业经营者既是党的干部，同时也必须是有能力对企业资产进行排兵布阵的人。在调研过程中，地方国资委普遍呼吁“留住人才、用好人才”并建立相应的激励机制，这是深化改革最不可或缺的要素。但当前国企高管及技术人才流失的问题较为严重，需要从国家层面上开展整体调研，建立适合市场化改革需求的人才政策。