第2章　制度背景

2.1　并购与重大资产重组

并购是兼并与收购的合称，来自英文Merger and Acquisition（M&A）。兼并指一个企业有偿接收其他企业的产权，导致另一方丧失法人资格，或法人实体、投资主体发生变更，形式可以是承担债务或者控股。收购则一般指购买其他企业的部分产权（未导致法人资格或者实体变更）或者资产（资产所有权转移）。中国情境下的并购定义比较模糊，包含企业重组、企业资产控制权、企业所有权结构等的变更，即泛指一切引起企业所有权改变或资产产权转移的行为。按照CSMAR数据库的分类，企业并购重组的类型可以广义地包括资产收购、资产剥离、资产置换、吸收合并、股权转让、债务重组、股份回购。国内文献一般关注的是上市公司作为并购方（买方）发起的并购重组，因此主要关注资产收购和吸收合并两类，其中资产收购中包括购买股份和资产，基本上吻合对并购分为兼并和收购的定义。

本书中的样本限定为上市公司的重大资产重组。重大资产重组是一类特殊的并购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组指的是上市公司（也包括其控股或者控制的其他公司）购买、出售或者通过其他方式交易资产达到一定的比例，导致上市公司基本面发生重大变化。上述比例可以以购买、出售的资产总额、产生的营业收入或者资产净额中任一项来衡量，只要满足任意一项即构成重大资产重组。因此，重大资产重组实际上就是一类标的规模特别大、影响后果特别显著的并购。这种定义和分类方式只见于中国，未见于西方文献与实务，因此在本书的文献引用与论述之中，并不区分并购和重大资产重组。

一般情况下，上市公司发起重大资产重组是为了实现业务的重大转型，置出缺乏发展潜力的资产，置入优质资产，因此，很少见只出售资产而不购买资产的情况，在本书的样本中亦不包含此情况。由于本书讨论的是独立财务顾问通过咨询、协助、监督等职能在创造协同效应、增强上市公司价值方面的作用，所以，只关注上市公司作为重大资产重组中并购方的角色，其中并购方，或者买方，指的就是上市公司，标的指的是上市公司购买的资产或者股权；被并购方，或者卖方，指的是标的原来的所有者；独立财务顾问指的是上市公司聘请的独立财务顾问，其称谓中包含“独立”，是因为根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，重大资产重组中的财务顾问有特别的职责，要以独立于买卖双方的身份关注与评价重组从发起到完成整体过程中的公允性、重组是否有助于维持资产权属的清晰性和完整性、盈利预测的可实现性、是否侵害了上市公司或者中小股东的利益。就上述问题提供的评价意见呈现在独立财务顾问报告中的“交易的合规性分析”“交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析”等部分。