序

金融借贷纠纷案件，意味着相关争议中至少有一方当事人是金融机构，由于金融机构较之大多数其他市场主体而言，在法律合规和风控方面的制度和措施完善得多，故，相关交易文件和合同也较为完备。正因如此，以至于一些朋友，甚至不少法律同仁和司法实务界人士，认为金融借贷争议业务案件各方争议空间不大、诉讼技术难度不高、专业含金量不高，甚至完全不重视相关领域法律问题和裁判规则的梳理、分析和研究。我们发现，除我们的客户外，很多人存在上述认识误区。

笔者从事金融领域业务尤其是从事金融领域诉讼相关业务多年来，服务过各类金融机构，也服务过与之相关的其他各方。我们除处理过常规的金融借款合同纠纷案件外，也处理过各类名为其他合同但实为金融借贷合同纠纷的案件。此外，也有实为其他特殊业务如贸易融资、押汇、保理等诉争案由，以及法院往往为管理方便按照金融借贷纠纷处理的其他各类看似复杂的各类金融业务。

但是，无论哪种争议案件，当我们真正面对客户和具体争议案件时，银行业金融机构、信托资管证券等通道方、最终融资方、担保方等才可能对金融借贷纠纷领域各类疑难复杂案件的真实性、相关交易基础安排以及文件存在的漏洞和法律问题有更深刻和真切的认识。也正是由于前述认识上的误区，导致很多案件当事人在纠纷发生、诉讼不利乃至被强制执行陷入困境后才意识到，即使是金融借贷类业务和争议案件也存在大量经常被忽略的“坑”。

我们不希望大家踩过“坑”后事后积累“教训”。我们认为，在金融借贷领域，这些常见的、多发的、疑难的法律问题，很多是有答案的，很多是可以通过提前防范措施解决的。就我们的经验而言，还有一些是可以通过诉讼技巧、策略和经验解决的。换言之，是可以通过梳理、总结、分析和研究，通过别人踩过的“坑”来积累“经验”的。

在我们的日常研究和业务办理中，也正是由于大量客户对相关业务中常见的疑难争议问题的司法实践、裁判规则和解决方案建议的迫切需求，以及大量法官朋友、法务朋友以及律师同仁的鼓励，我们自2018年初开启了金融借贷纠纷裁判规则的研究和梳理工作。我们在尽可能穷尽最高人民法院、各省高级人民法院以及重要地区的中级人民法院最近几年所有金融借贷类案件的基础上，以最高人民法院裁判的案件为主干，梳理出几百个重要的裁判观点，再根据相关问题的集中程度、重要性、相关性进行分类整理和逐一解析，而后形成一百余个重要法律问题的系统解答。我们并不生产裁判规则，我们只是裁判规则的搬运工。

我们力求站在案件当事人角度，以专业分析为基础，对每一个重要问题进行原滋原味、生动、准确地解析，归纳总结案件胜败的关键因素和经验教训，努力让参与到金融借贷纠纷案件的每一方当事人都能从“如何胜诉”的视角，快速汲取于己有用的养分。我们在本书写作过程中，得到了包括法院法官、律师、企业法务、法律研究者和当事人的诸多有价值的建议，在此一并感谢。由于我们都是在一线办案的律师，在高强度的律师业务和办案之余从事写作和研究，无论时间和精力，还是案例的选取角度，即使我们精益求精，都难免有失之偏颇甚至错讹之处。为此，我们也真心希望读者朋友们不吝指正和赐教。欢迎与我们联系和交流，我们的联系邮箱是：lishu@yuntinglaw.com

李舒 唐青林

2019年11月25日