緒言

粵海重組實際上包括四個企業集團的重組：一是中國廣東省政府全資擁有、在中國香港特別行政區註冊的粵海企業（集團）有限公司（以下簡稱“粵企”）；二是在香港註冊並上市、被粵企持有56%股權的廣南（集團）有限公司（以下簡稱“廣南”）；三是在香港註冊並上市、被粵企持有38.81%股權的粵海投資有限公司（以下簡稱“粵投”）；四是廣東省政府全資擁有、在中國澳門特別行政區註冊的南粵（集團）有限公司（以下簡稱“南粵”）。因為粵企、廣南和粵投被統稱為粵海集團；南粵又是與粵海集團一併實施重組的，所以，以上四個企業集團的重組被人們簡稱為粵海重組。

2001年3月，粵海重組作為典型的企業重組範例，被《國際金融法律評論》雜誌和“亞洲法律及制度”組織評選為“2000年亞洲最佳重組交易”。其依據為：第一，粵海重組為“中國國營企業的最大型重組”；第二，“債務的重組用了兩年多的時間才完成（從1998年12月16日廣東省政府宣佈粵海重組，到2000年12月22日與債權人正式簽署債務重組協定），被廣泛譽為市場對中國各省、市政府公司重拾信心的標誌”；第三，有眾多中介機構及大量工作人員參與重組工作，其中“安理國際律師事務所有時竟需要指派多至100名人員處理有關工作”；第四，“粵海重組由一個國際性的債務重組和一項跨國界的融資及債券發行所構成”。

2001年12月，粵海重組被 IFR Asia雜誌（亞洲《國際金融評論》）評為“IFR Asia 2001年度最佳（債務）重組交易”。該雜誌指出：“粵海企業（集團）有限公司56億美元的債務重組充分展示了廣東省政府對高度透明、平等公正重組的認同和支持，這情況以往在中國相當罕見。”在重組技巧方面，該雜誌認為：“粵海重組在調停債權人之間爭議方面極為出色，成功將粵企集團、粵海投資以及其債權人的利益聯繫起來”；“債權人需要將其債務交換成為一系列結構複雜的證券，......這個結構給予債權人在債務入賬方面很大的靈活性。”最後，該雜誌強調：“粵企集團的成功故事還有另一層更深刻的意義。粵企集團重組的結果被公認為平等公正，重建了債權人對中國政府的信心。”

其實，粵海重組何止創亞洲2000年企業重組之冠，就是在世界企業重組史上也可稱為知名的成功典範：

粵海重組涉及債權金額巨大，牽涉債權人眾多。粵企、廣南、粵投和南粵共欠各類債務近60億美元，涉及銀行200家左右，債券持有人超過300家，貿易債權人超過1,000家。

粵海重組涉及的資產金額龐大，社會影響面廣。粵海是一個企業巨人，包括南粵在內，八代同堂。共有各級正在營運或持有資產的企業572家，業務涉及金融、食品分銷和加工、酒店和旅遊、基建、製造、地產、超市、貿易、運輸、啤酒、製革、建材12個領域，遍佈中國廣東和其他省份以及中國香港特別政區和澳門特別行政區、美國、加拿大、法國、泰國、澳大利亞等10多個國家和地區；集團及其下屬企業和聯營公司分別持有5家香港上市公司的控股權。

更重要的是，參與粵海重組工作的債權人和中介機構中有很多世界著名的商業銀行、投資銀行、會計師事務所、律師事務所和評級機構，如渣打、匯豐、德國瑞寶、荷蘭聯合、高盛、畢馬威、謝爾曼、羅兵咸、安永、安理、孖士打、穆迪、標準普爾和工商東亞等。這些中介機構派出的工作人員大多具有多年的專業經驗和高超的專業技能，如高盛的Mr. Steven Shafran、Mr. Joseph Stevens和王學明小姐，畢馬威的何潮輝先生和蕭偉強先生，謝爾曼的Mr. Robert H. MacKinnon、Mr. Clark Randt Jr.、李小瓊小姐和周傳傑先生，羅兵咸的Mr. David Brown、安理的Mr. Mark Sterling、孖士打的Mr. Ian Chapman、工商東亞的李國榮先生和譚禮寧先生等。

債權人委員會成員行也派出了業內最傑出、對企業重組具有豐富經驗的專家參加談判，例如渣打銀行的Mr. Jake Williams、德國瑞寶銀行的Mr. David Fischbein、荷蘭聯合銀行的Miss Ching Kreider、匯豐銀行的李慧敏小姐和薛建安先生等。當這些優秀的專業人才和粵海複雜的企業、債務結構結合在一起時，一個近乎完美無缺，凝聚有關金融、會計和法律知識與經驗在內的粵海債務重組方案就在漫長、艱苦的談判過程中誕生了。這個方案既反映了談判雙方共同承擔經濟損失的相互諒解精神，也體現了債權人和廣東省政府有機會收回損失，甚至獲得更多回報的前景，是一個雙贏的債務重組方案。粵海債務重組方案的簽署，對於香港金融市場和經濟的穩定起到了積極的作用。

不僅如此。粵海重組之所以引起巨大的反響，更主要的是因為粵海的全資股東——廣東省政府要告別“窗口公司信用”，要建立依靠企業自己的經營管理、依靠自己的財務狀況、依靠有自己的增值潛力的項目去融資的新信譽；要堅決依照國際慣例和香港法律來重組粵海。過去，在港中資企業的經營虧損大多是由政府注入優質資產或現金來彌補。然而，廣東省政府卻要求債權人與廣東省政府共同承擔粵海經營損失。因此，問題不在於粵海重組的本身，而在於由此引發的香港金融界乃至國際金融界與海外中資企業之間“遊戲規則”的改變，以及這種改變對各方面利益以及人們思想觀念帶來的衝擊和影響。

不了解情況的人士大多認為：是廣東國際信託投資公司（以下簡稱“廣信”）的行政關閉引發了粵海的支付危機，而粵海債務重組又引起其他駐港中資企業和中國其他信託公司的支付危機。實際情況是：廣信、粵海和一些駐港中資企業以及中國其他信託公司的支付危機是在亞洲金融風暴的大背景下同時發生的；沒有廣信的行政關閉和破產，也會有其他信託公司的關閉或破產；沒有粵海的債務重組，也會有其他駐港中資企業的債務重組；廣信的行政關閉及破產為粵海重組創造了條件；廣信的破產及粵海的重組，為中國其他有債務支付問題的信託公司和其他有債務支付問題的駐港中資企業避免走破產的道路創造了條件。作為一名參與廣信行政關閉和破產清算、粵海債務重組以及廣東化解金融風險的工作人員，對此，我有着深切的體會。

在粵海債務重組的兩年中，我先後以廣東省省長助理和粵企董事長兼粵投董事長的身份，參與了重組工作的全過程。在談判過程中，廣東省政府的顧問們與債權人爭論和妥協的每個細節均由我匯總報告廣東省政府；廣東省政府的決策意見也經過我傳達給顧問團，或經我向債權人委員會轉達。這樣一個角色，使我能夠更多、更清楚地了解粵海重組的每個環節。因此，我深深感到自己有責任和義務將粵海宣佈債務重組的背景和經過、重組的談判過程、重組方案的框架及其內在成因，以及粵海的經驗與教訓介紹給眾多關心粵海重組的人們。

粵海債務重組涉及方方面面的問題，方案錯綜複雜，怎麼才能使讀者既全面了解情況，又容易理解呢？我想，粵海債務重組先後出過許多方案，其中的四個方案最為完整。如果能夠將這四個方案制定的思路、內容、聯繫、演變過程及其原因說明白，讀者也許就能夠看得明白。本書引用了大量資料，其實資料對理解本書的內容並不十分重要。重要的是四個重組方案形成的思路及其相關的經濟、金融、會計及法律依據。

另外，本書還利用較長篇幅敍述和分析了粵海宣佈債務重組的背景和過程，粵海問題出現的歷史經驗與教訓，以及中國政府對粵海債務重組的支持、對保護境外債權人權益的關注。

粵海債務重組最終方案的形成，是廣東省政府、債權人委員會和中介機構共同合作的結果，是上千人士智慧的結晶。我個人難免對債務重組方案的理解出現偏差；另外，有關粵海債務重組的各類法律文件大約有900件，厚約7.6公尺，我不可能有時間和精力全部讀一遍。即使全部看完，也不可能完全理解。因此特別要強調說明的是：書中的一切解釋僅僅是我個人的看法，並不代表廣東省政府及其顧問們的意見，也不代表粵企、廣南、粵投、南粵董事會及其顧問們的意見，更不能代表債權人委員會及其顧問們的意見。書中所有敍述、論點和資料如有與粵海債務重組各類法律文件不一致的地方，一律以各相關法律文件為準。

在粵海債務重組期間，我剛巧同時在南開大學博士後工作站進行這方面的研究工作。在研究報告的選題、研究方法和研究思路等方面，我的博士後導師熊性美先生給予了詳盡的指教。在此，謹向我的導師表示感謝。

在本書即將出版之際，GDH剛好做出2001年全年的經營業績報表。

2001年，不包括東深供水收入在內，全集團稅前盈利5.22億港元（下同），比去年的虧損24.51億元增加29.73億元。同期共還外債44.78億元，比計劃還債期平均提前了兩年多。

在比2000年增加的29.73億元稅前盈利中，廣東省政府重組粵海帶來的效應佔46.23%；因撥備減少而增加的利潤佔38.39%；因企業自己挖潛增效，改善經營管理、精簡機構、裁減人員和進行資本運作而增加的利潤佔15.38%。

這組資料不僅說明粵海債務重組是成功的，而且也說明新粵海在按照國際慣例建立現代化經營機制方面取得了一定效果。

如果粵海能像現在這樣一直走下去，就一定能夠獲得新生。

本書英文版 （Chinese Phoenix — The Debt Restructuring of Guangdong Enterprises Group）已於2001年11月由香港ISI出版公司出版。