17.合伙企业以实物等方式出资的，不知登记时还需要履行相应的手续，而拖延注册耽误商机

案例背景

魏先生毕业于河北省秦皇岛市的燕山大学，学的是工程造价专业。魏先生毕业后来到了北京市的一家建筑公司从事起了自己的本专业工作。由于魏先生善于学习，在公司进步很快，不到两年就被提升为经理。2013年时，魏先生在北京贷款买了房并结了婚。结婚后，魏先生感觉经济压力加大，于是准备辞职自己创业。

2014年10月1日，魏先生联合了公司里的几个同事一起向公司递交了辞职申请。由于和魏先生合作过的大风建筑公司急需一批打井队支援西部建设，而且收入相当可观，2014年10月10日，魏先生和这几个同事经过商量，一致决定出资设立一家从事农村打井的合伙企业，以便和大风建筑公司开展合作大赚一笔。2014年10月20日，魏先生和同事李某、王某共同出资设立一家合伙企业。合伙协议约定：魏先生以现金出资，出资额30万元，李某也以现金出资，出资额70万元，王某以自己拥有的一辆大卡车和斯巴鲁轿车出资，各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由魏先生执行合伙企业事务。

全部准备妥当以后，魏先生来到了工商行政管理部门登记。登记部门的工作人员告诉魏先生，由于合伙人王某是以大卡车和轿车的实物形式出资，魏先生还需要提交全体合伙人签署的协商作价确认书或者法定评估机构出具的评估作价证明。魏先生当时就懵了，在请教了工作人员基本办理程序后赶紧回来赶工准备材料。最后好不容易补齐材料通过登记了，结果却因耽误了时间，错过了和大风建筑公司合作的机会，大好的赚钱机会就这样溜走了。

律师分析

合伙人，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人。根据我国《合伙企业法》第十六条的规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资（有限合伙人除外）。本案中的合伙人王某就是以大卡车和轿车的实物形式出资。

根据我国《合伙企业登记管理办法》第十四条的规定，以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。本案中，由于合伙人王某是以实物形式出资，所以根据法律规定，魏先生在登记时就应向企业登记机关提交魏先生、李某、王某签署的卡车和汽车作价确认书。如果魏先生、李某、王某是委托法定评估机构对卡车和汽车作价的话，就应当提交评估机构出具的评估作价证明。

温馨提示

成立合伙企业时，合伙人以实物出资的，一般来讲，用于出资的实物应具备以下条件或特征：首先，该实物可以通过估价的形式对其价值进行评估和计算，即该实物可以作价，其价值可以通过货币的形式来表现。其次，该实物是可以依法转让的，即合伙人对其向企业出资的财产必须具有所有权，财产具备可转让性，出资的财产的所有权归属于合伙企业，合伙企业对该出资财产独立享有所有权。再次，该实物对被投资公司应具有有益性，即该实物能满足合伙企业的某种需要，能给合伙企业带来某种切实的实际利益。例如生产所需原材料、机器设备、运输工具等。与合伙企业的经营无关紧要的实物一般不适宜用来作价出资。最后，该实物没有设定担保，即该实物没有被抵押或留置，因为实物作价出资后，该实物应当由合伙企业支配，因此，设立担保的实物不能作为出资。

法律依据

《中华人民共和国合伙企业法》

第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

……

《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》

第十四条　以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。