第3章　防“野蛮人”的七大招数

在万科之争后，市场上盛传防“野蛮人”的七大招数。传说的这些招数都是通俗说法，并无法律规定的标准含义，所以下面只做简单介绍。

1.毒丸计划

大概意思是，通过低价增发新股，稀释“野蛮人”的股权。

可是，增发新股需要股东大会同意。比如为了对付宝能，万科想给深圳地铁增发新股，但宝能是大股东，宝能不同意，万科就无法增发新股。

所以，这个招数虽然看起来很美好，但真正需要时未必有用。

2.寻找白衣骑士

大概意思是，当公司遇到恶意收购时，去寻找一家“友好”公司帮助，这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。比如万科之争时，万科找到了深圳地铁。

可是，万科想给深圳地铁增发新股的方案被宝能和华润否决了，深圳地铁又不愿意花大价钱去股市上买万科的股票，所以就算找到了深圳地铁还是解决不了问题。

3.牛卡计划

牛卡计划类似于AB股。

还以万科为例，假设A股上市公司能实行AB股，但万宝之争之前万科没有采用AB股，后来为了对付宝能想改为AB股，可以吗？

中途改为AB股需要修改公司章程，而修改公司章程需要股东大会同意。宝能是第一大股东，华润是第二大股东，这两家都不同意，还能改公司章程吗？

有一家中途成功改为AB股的公司是唯品会，当时唯品会突然来了个二股东T.Rowe，持股比例高达11.4%，成为仅次于创始人沈亚的第二大股东。2014年9月唯品会召开股东大会，从非AB股改为AB股，设立了有10倍投票权的B股，B股全部由创始人沈亚持有。幸好当时改AB股时创始人沈亚还是第一大股东，与其他原始股东的持股加起来约有50%。如果再晚两个月，原始股东减持后持股更少了，新来的二股东持股更多了，可能就无法成功改AB股了。

AB股并不是想改就能改的，把握时机很重要，等出了问题再想办法可能就晚了。

4.帕克曼防御术

大概意思是，当遇到恶意收购时，对收购者进行反收购。

比如宝能买万科的股票买成了第一大股东，万科也去买宝能的股票买成第一大股东，通过控制宝能而逆转局面。

可是，万科是上市公司，谁都可以买万科的股票；但宝能不是上市公司，宝能的股东不同意将股权卖给万科，万科就没办法进行收购。

所以这种招数只是理论上可行，但实操的可能性很低。

5.金色降落伞

大概意思是，如果公司被收购而导致董事、总裁等高级管理人员被解雇，公司将提供丰厚的补偿，以此增加收购方的成本，作为抵御恶意收购的一种防御措施。

假设宝能提议罢免万科的全体董事，需要给被罢免的董事支付10倍补偿金。

可是，如果要求支付10倍补偿金的规则没有提前写入公司章程，到发生问题时才想起来也是没用的。因为宝能成为第一大股东后，它可以不同意把这样的规则写入公司章程。

而且就算支付10倍补偿金，这笔钱也是万科出的，并不是宝能出的，分摊到宝能头上有多少钱呢？宝能能花几百亿买股票，会在乎这么点小钱吗？

再者说，如果董事、高管们能拿到10倍补偿金，他们会不会很乐意被解雇呢？

6.驱鲨剂

大概意思是，在公司章程中设计一些条款，以增加收购方拿到公司控制权的难度，比如设计董事的任职资格、限制更换董事的数量等，以阻止收购方清洗董事会。

还以万科为例，假设为了对付宝能，万科要求修改公司章程，增设各种反收购的规则。一旦涉及修改公司章程，就需要股东大会同意，如果作为第一、第二大股东的宝能和华润都不同意，将无法获得通过。

所以再好的招数也需要提前设计，到发生问题时再想办法就晚了。

7.焦土战术

大概意思是，遇到被收购时，通过出售有价值的资产或购买垃圾资产以降低公司的价值，让对方没有收购欲望。

假设某块地本来值100亿元，万科以1亿元卖掉，直接损失了99亿元。或者，某项目一堆烂账，顶多值2000万元，万科花10亿元买回来，损失9亿多元。通过这样一轮操作，万科从很有价值的公司变成垃圾公司了，宝能也就没有兴趣了。

可这是杀敌一千自损两万的做法，有什么意义呢？

上面这些五花八门的招数当时并没能解决万科的问题。理想和现实是有差距的，广为流传的东西与宣传和广告有关，未必真的有效，而真正有效的东西不一定被外人所知。