第二节 注册制下中国多层次资本市场介绍

中国资本市场进入注册制时代以来，逐步形成了以上海证券交易所为主的主板市场和科创板市场，以深圳证券交易所为主的主板市场和创业板市场，以全国中小企业股份转让系统精选层为主的新三板市场和区域性股权转让市场（见图1.1）。

一、主板市场

（一）主板市场的发展及功能定位

中国资本市场的主板市场包括上海证券交易所主板和深圳证券交易所主板。截至2020年12月28日，上海证券交易所主板共有1582家企业上市，深圳证券交易所主板共有468家企业上市。

中国主板市场主要面向大型蓝筹企业，具体主要指治理规范、商业模式稳定、具有规模效应的行业领导型企业以及细分领域具有一定竞争优势的企业。

（二）主板首发上市标准

主板首发上市的主要条件如表1.2所示。

2020年10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）发布，再次明确“支持优质企业上市。全面推行、分步实施证券发行注册制。优化发行上市标准，增强包容性”。随着全面注册制的到来，主板的上市标准将趋于宽松，包容性更强。

（续表）

二、科创板市场

（一）科创板市场的发展及功能定位

2018年11月5日，国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上正式宣布设立科创板。科创板是独立于现有上海证券交易所主板市场的新设板块。截至2020年12月28日，上海证券交易所科创板共计有211家企业上市。

科创板精确定位于“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息科技、高端设备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

（二）科创板首发上市标准

科创板首发上市标准如表1.3所示。

（续表）

（续表）

（三）科创板上市的审核流程

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四条，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。具体程序如下。

1.受理

（1）上海证券交易所进行申请文件齐备性检查、中介机构资质检查，决定是否受理（未提及因行业定位问题不予受理的情形）。同一家保荐机构12个月内申报的企业2次不受理，则暂停资格3个月。

（2）辅导验收报告原来是由各地证监局出具给证监会发行监管部，现在是各地证监局向保荐机构出具《无异议函》，作为申请文件的必备文件。

2.审核机构审核

向发行人发出首轮问询函，向发行人发出多轮问询函（如有），向上市委出具审核报告。

（1）设置若干行业审核小组，探索对上市申请实行分行业审核。

（2）保荐人答复问询问题的全部时间为3个月，对每一次问询回复的时间没有明确要求，保荐人合理安排进度和工作。

3.上市委会议审核

上市委审议审核报告及发行上市申请文件，落实上市委意见（如有），结合上市委审议意见，形成交易所审核意见。

（1）审核部门承担主要的审核职责，出具审核报告（会有同意或不同意的结论）；上市委与审核机构共同承担审核职责。与核准制下的发审委制度不同。

（2）上市委由5人组成，实行合议制，不是一人一票，与发审委的决策模式不同。

（3）上市委人员构成以系统外为主，主要包括会计师、律师、买方基金和系统内人员。

4.向证监会报送

向证监会报送交易所审核意见、审核资料及发行上市申请文件（特定情形除外），证监会履行注册程序。

5.信息披露

问询意见以及每一次回复都会及时披露，保证信息对外公开的准确和及时，让投资者随时关注企业审核进展和审核情况。

具体审核流程如图1.2所示。

（四）科创板的审核方式

科创板的审核方式如表1.4所示。

（续表）

三、创业板市场

（一）创业板市场的发展及功能定位

创业板是专为创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径与成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场占有重要位置。

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务于成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

2020年6月12日，证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。与此同时，中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等发布了相关配套规则，创业板改革和注册制试点开始。2020年8月24日，深圳证券交易所组织创业板注册制首批企业上市。自创业板注册制实施之日至2020年12月28日，深圳证券交易所创业板共计有61家企业上市。

（二）创业板的上市标准

创业板的上市标准如表1.5所示。

（续表）

（三）创业板的审核流程

创业板首发上市的审核部门为深圳证券交易所，其审核流程与科创板上市的审核流程基本相同。

四、新三板市场

（一）全国中小企业股份转让系统介绍

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确，产权清晰，依法规范经营，公司治理健全；可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

在新三板的发展方向上，一是坚持把支持科技创新作为主责主业，深入发掘中小企业创新要素，全力构建支持中小企业创新发展的市场环境，发挥好新三板服务创新型、创业型、成长型中小企业的功能作用；二是持续推进新三板市场改革，深入了解企业、投资人和市场中介的核心关切，把握好中小企业的发展规律，加速推进契合中小企业特点和投融资需求的政策体系、制度体系、服务体系建设，提升市场功能，服务实体经济高质量发展；三是进一步夯实市场发展基础，积极做好在新三板实施注册制准备，研究完善发行承销、信息披露、持续监管等市场基础制度，持续推进智慧监管体系建设、数据治理等基础工作，全面提升市场综合服务能力。

1.新三板市场的功能定位

（1）完善多层次的资本市场，专注于中小微企业的融资平台。新三板市场主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。新三板可起到助力与催化的作用，是主板市场的重要补充，帮助中小微企业对接资本市场。

（2）拓宽企业融资渠道，提升公司估值。实现股权与债权融资。公司挂牌后可根据业务需要，向特定对象进行直接融资；挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认可度和重视度也会明显提高，企业能以更低的利率获取银行贷款；金融机构也会更加认可股权的市场价值，企业进而获得股份抵押贷款等融资便利。

（3）提供规范化的股份转让全国性市场。新三板作为全国性统一场外交易市场，通过股价反映公司的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。

（4）规范公司治理，为后续资本运作提供基础。企业挂牌过程中，在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理与管理机制；挂牌后，在主办券商的持续督导和证监会及全国中小企业股份转让系统的监管下规范运营。这样可以有效提升规范度，促进企业持续健康发展。

（5）增强公司宣传效应，提升企业品牌形象。企业在全国性市场新三板挂牌，拥有独立的股票代码，信息在交易所行情系统中显示，势必引起投资者的关注，可以起到宣传企业、提高公司知名度的作用，既有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。

2.新三板对挂牌企业的基本要求

股份有限公司申请在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）业务明确，具有持续经营能力。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营。

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

（5）主办券商推荐并持续督导。

（6）全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件。

3.新三板精选层的创立

目前，新三板市场正处于不断发展和深化改革的新阶段。2019年10月25日，证监会发布会上，新三板全面深化改革正式启动，提出从以下几个方面入手：①优化发行融资制度，允许创新层企业向不特定投资者发行股票；②完善市场分层，设立精选层，配套形成信披投资者适当性等差异化安排；③建立挂牌企业转板上市机制；④加强监督管理，实施分类监管；⑤健全市场退市机制，完善摘牌制度。新三板市场必将进入“多层次发展期”，引入公开发行层次是巨大的创新，转板制度打通上下层资本市场，留住优质企业，提升挂牌公司质量；同时，新三板市场也愈加走向成熟。

新三板精选层的设立是贯彻落实金融供给侧结构性改革的重要实践，是全面深化资本市场改革的重要一环，是在自身发展实践基础上的全面制度和功能完善，是着眼于市场整体的全面改革和系统改革。此次改革主要体现在以下5个方面：①多元化准入标准；②引入公开发行制度，企业可以在新三板“IPO”；③投资者门槛降低，精选层降至100万元；④交易门槛降低，着力恢复新三板的流动性；⑤精选层挂牌满一年可转板。

精选层的落地，是多层次资本市场格局完善的重要举措。精选层满一年之后可以转板，作为沪深两市的后备军，有助于减少上市发行障碍。同时，新三板也将形成“基础层、创新层、精选层”不断递进的市场层次，精选层也将更好地发挥多层次资本市场中承上启下的作用。多层次资本市场助力经济与金融的结合，构建与处于不同生命周期的企业匹配适合的融资方式和交易场所，同时满足了不同风险偏好投资人的需求。

（二）挂牌公司进入精选层及转板上市

1.挂牌公司进入精选层的条件

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，挂牌公司进入精选层的条件如表1.6所示。

（续表）

2.精选层挂牌公司转板上市的条件

2020年11月27日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（合称《转板上市办法》），对精选层挂牌公司转板上市的条件、程序、审核内容与方式等做出了进一步规定。

拟转板上市的公司应当符合转入板块的上市条件，并符合上述规定的合规性要求、市值及财务指标等条件，具体要求如表1.7所示。

（续表）

3.精选层挂牌公司转板上市的程序

根据中国证监会于2020年6月3日发布的《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，“转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经证监会核准或注册，由上海证券交易所、深圳证券交易所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易”。《转板上市办法》就转板上市流程做了进一步细化，其中深圳证券交易所主要流程如图1.3所示。

相较于科创板、创业板审核的“3+3”模式，《转板上市办法》进一步缩短了审核时限，采用了“2+2”模式，即“交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，并且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月”；同时，转板上市无须报送证监会注册，仅需报请备案。

除审核时限有所缩短外，转板上市的其他审核规定与科创板、创业板的首发上市审核程序基本相同。例如，交易所发行上市审核机构对转板上市申请进行审核，出具审核报告，并提交上市委员会审议。在审核方式上，通过提出问题、要求回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。审核重点主要关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。

上市委员会召开审议会议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见，交易所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。交易所作出转板上市审核决定后，及时通知转板公司，通报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并报中国证监会备案。

4.转板上市后的衔接问题

1）股份限售

根据《转板上市办法》，转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行的股份（简称转板上市前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与科创板、创业板上市规则保持一致。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合交易所关于股份减持与限售的相关规定。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守交易所其他有关股份减持与限售的规定。

转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

2）持续督导

根据科创板、创业板的股票上市规则，首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。

而转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板、创业板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板、创业板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。

3）交易制度

根据《转板上市办法》，转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

交易所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市的所有准备工作并申请在科创板、创业板上市交易。

转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；参与创业板交易，应当开通创业板权限。转板公司股东未开通科创板、创业板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票或者参与科创板、创业板其他股票交易。