17　公司员工对外代表公司签字是否有效？——李义美、李刚诉贵阳兴宇公司房屋买卖合同纠纷案

【案件基本信息】

1.裁判文书号

贵州省贵阳市中级人民法院（2014）筑民一终字第993号民事判决书

2.案由：房屋买卖合同纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：李义美、李刚

被告（上诉人）：贵阳兴宇房地产开发有限责任公司（以下简称贵阳兴宇公司）

【基本案情】

2012年11月15日，李义美、李刚与贵阳兴宇公司签订了一份《商品房买卖合同》，约定李义美、李刚购买贵阳兴宇公司开发的坐落于贵阳市云岩区新天大道某房屋，建筑面积137.04平方米，总价款578309元，折合每平方米单价为4220元，合同中约定李义美、李刚交付首期房款298309元，余款28万元通过公积金贷款支付。2013年6月8日贵阳市住房公积金管理中心终止向李义美、李刚发放贷款。2013年7月22日，李义美与贵阳兴宇公司员工肖凯达成了一份《房屋转让申请》，该申请约定李义美、李刚以4600元/m2的价格将该房屋转让给他人。2013年8月21日，贵阳兴宇公司将该房屋以644088元的价格卖给了案外人田仁灵。2013年8月22日，贵阳兴宇公司退还了李义美、李刚交纳的购房款298309元及代收的其他费用。但拒不履行返还转让房屋差价的约定，李义美、李刚诉至法院请求判令：贵阳兴宇公司返还李义美、李刚房屋转让款52085.2元。

【案件焦点】

李义美、李刚与肖凯签订的《房屋转让申请》对贵阳兴宇公司是否具有法律约束力。

【法院裁判要旨】

贵州省贵阳市乌当区人民法院经审理认为，《房屋转让申请》对贵阳兴宇公司具有法律约束力，理由如下：从李义美、李刚未能申请到公积金贷款的原因来看，李义美、李刚提交的退贷通知书上原注明客户自愿申请退贷，后手写修改为客户提供的资料有疑问，修改处虽未有任何校对标识，但结合李义美、李刚提供的录音光盘以及双方的当庭陈述可知，2013年3月27日李义美、李刚支付了50000元的购房款，而贵阳兴宇公司给李义美、李刚开具了编号为1022045、3024061两份分别为50000元的收款收据，由于此原因最终导致李义美、李刚在贵阳市住房公积金管理中心的贷款申请未获批准，故认定李义美、李刚未能获得住房公积金贷款系贵阳兴宇公司原因造成，由于涉案房屋价值的上涨，李义美、李刚未按照《商品房买卖合同》的约定要求贵阳兴宇公司支付已付房款的贷款利息，而是与贵阳兴宇公司另行协商符合正常的思维逻辑，而肖凯系贵阳兴宇公司公司售楼部经理，与他人协商房屋买卖的事宜正是在其职责范围之中，李义美、李刚正是基于肖凯在贵阳兴宇公司的特殊身份，才与其签订的《房屋转让申请》，进而在时隔两日之后，解除双方签订的《商品房买卖合同》，到房管部门办理了注销备案登记，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，肖凯的行为已构成表见代理，贵阳兴宇公司应承担因此产生的法律责任。李义美、李刚与贵阳兴宇公司签订的《商品房买卖合同》以及《房屋转让申请》均系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性与禁止性规定，予以确认。贵阳兴宇公司在退还李义美、李刚购房款的同时，还应按照协议约定按每平方米4600元－4220元＝380元的购房差价补偿给李义美、李刚，共计为380元/平方米×137.04平方米＝52075.2元。

贵州省贵阳市乌当区人民依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，作出如下判决：

贵阳兴宇公司于本判决生效之日起十日内支付李义美、李刚房屋转让款52075.2元。

贵阳兴宇公司以一审认定贵阳兴宇公司的工作原因导致李义美、李刚未能取得公积金贷款，是事实认定错误；肖凯的行为不构成表见代理为理由提起上诉。

贵州省贵阳市中级人民法院经审理认为：贵阳兴宇公司关于原判认定事实错误的上诉理由，经查，原判根据多方证据认定了因贵阳兴宇公司的工作原因导致李义美、李刚未获得公积金贷款的事实，现贵阳兴宇公司在二审中亦未能提交新证据，原判认定该事实，证据充分，予以确认，贵阳兴宇公司的该上诉理由，不予支持。关于贵阳兴宇公司所提肖凯不构成表见代理的上诉理由。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，本案中，李义美、李刚因未取得贷款，向贵阳兴宇公司提交《房屋转让申请》，委托贵阳兴宇公司将其按照房价4600元转让与他人，售楼部经理肖凯签字“同意”。而肖凯系贵阳兴宇售楼部经理，结合双方的谈话录音，李义美、李刚正是基于肖凯在公司的职务，有理由相信行为人肖凯有权处理公司商品房销售的相关事宜，肖凯的行为构成表见代理，故该代理行为有效。《房屋转让申请》应认定为贵阳兴宇公司与李义美、李刚所签，贵阳兴宇公司应按照该协议约定内容获取购房差价52075.2元。贵阳兴宇公司的上诉理由，不能成立，不予支持。

贵州省贵阳市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

本案的重点在于对表见代理的理解。表见代理实质上是无权代理，是广义无权代理的一种。表见代理制度是基于本人的过失或本人与无权代理人之间存在特殊关系，使相对人有理由相信无权代理人享有代理权而与之为民事法律行为，代理行为的后果由本人承受的一种特殊的无权代理。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”；第五十条规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。

具体到本案中，李义美、李刚由于未获得公积金贷款向贵阳兴宇公司提出了《房屋转让申请》，贵阳兴宇公司员工肖凯在《房屋转让申请》上签字表示同意，而肖凯系贵阳兴宇公司售楼部经理，销售房屋是其必然的工作内容之一，其特殊身份也使得李义美、李刚相信其有代理权限，其代理行为有效，一、二审法院均对该事实予以了确认，认定《房屋转让申请》是李义美、李刚与贵阳兴宇公司形成合意所签订，支持了李义美、李刚的诉讼请求。

编写人：贵州省贵阳市乌当区人民法院　罗欣