7 认定合理期间的考量因素及合理期间与质量保证期间经过的法律后果——上海弗昂德机械有限公司诉北京佳瑞环境保护有限公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2014）一中民终字第503号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告（反诉被告、被上诉人）：上海弗昂德机械有限公司（以下简称弗昂德公司）
被告（反诉原告、上诉人）：北京佳瑞环境保护有限公司（以下简佳瑞公司）
【基本案情】
2010年8月23日，弗昂德公司与佳瑞公司签订了《设备采购合同》，约定由弗昂德公司向佳瑞公司出售潜水提升泵等设备，货款总价414000元。合同约定付款方式为：合同生效后，10天内弗昂德公司开具相应额度的增值税发票后，佳瑞公司支付合同总额的20%作为预付款；设备到现场经佳瑞公司和业主初验合格后，弗昂德公司凭《设备初验合格单》现开具增值税发票后，佳瑞公司付至合同总额的60%；设备安装完毕试运行正常无质量问题，弗昂德公司凭《设备安装调试完毕试运行验收合格单》开具合同总金额的增值税发票后，佳瑞公司付至合同总金额的95%；余留5%作为质量保证金，质保期满后一个月内支付（质保期以设备安装完毕，系统调试验收合格日开始计算，质保期一年或以设备安装验收完毕之日起18个月，以先到期的为准）。交货日期：合同签字盖章生效，生效后25天内交货。合同中还就货物价格、货物验收等其他事项作出了约定。合同签订后，佳瑞公司于2010年9月2日向弗昂德公司支付了合同预付款82800元。弗昂德公司于2010年9月30日前交付了合同项下的全部货物。2010年10月，佳瑞公司对设备进行了安装验收。2011年1月17日，佳瑞公司向弗昂德公司支付了货款165250元，剩余货款165950元至今未付。弗昂德公司起诉请佳瑞公司要求支付货款165950元及迟延付款利息。佳瑞公司反诉称，货物中有7台机器不能使用，要求解除该部分合同，返还货款41400元并支付违约金82800元。弗昂德公司不认可设备有质量问题，因设备安装已达两年之久，设备的易损件需要更换，但同意更换配件、提供维修。
佳瑞公司与弗昂德公司均认可“试运行”就是指合同涉及的设备通电通水后可以运转，只要可以运转就可以视为设备安装验收完毕；“验收”就是指设备安装完毕后通水通电后能够运转。
【案件焦点】
1.在未约定检验期间时，应考量哪些因素认定合理期间；2.合理期间与质量保证期间经过的法律后果为何。
【法院裁判要旨】
北京市石景山区人民法院审理认为：佳瑞公司于2010年10月即对设备进行了安装验收，故货物质保期于2012年7月已届满。因此，佳瑞公司应给付弗昂德公司剩余货款165950元并自2012年8月起即应承担逾期付款利息。因佳瑞公司未在货物质保期届满前提出质量异议，该院对佳瑞公司提出的要求解除部分合同、返还货款41400元、支付违约金82800元的反诉请求不予支持。该院判决：佳瑞公司于判决生效之日起10日内给付弗昂德公司货款165950元及逾期付款利息。
佳瑞公司持一审起诉意见上诉。北京市第一中级人民法院经审理认为：本案二审争议的焦点在于弗昂德公司向佳瑞公司提供的货物是否存在质量问题。对此，本院认为：本院依据佳瑞公司关于设备于2010年10月份已经安装完毕；“验收”就是指设备安装完毕后通水通电后能够运转；“试运行”就是指合同涉及的设备通电通水后可以运转，只要可以运转就可以视为设备安装验收完毕；安装及组织验收均由佳瑞公司组织实施的陈述，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款认定佳瑞公司提出质量异议的合理期间为3个月。佳瑞公司在本院认定的合理期间以及收到合同标的物之日起的质量保证期内均未通知弗昂德公司设备质量不符合约定。因此，弗昂德公司向佳瑞公司提供的设备不存在质量问题。判决：驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案中买卖双方在合同中并未对检验期间作出约定，因此，需要确定对标的物进行检验的“合理期间”。认定个案中“合理期间”可以考虑的因素如下：1.当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式和交易习惯；2.标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况；3.标的物瑕疵的程度；4.买受人自身应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度；5.买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能。
当事人在合同中没有约定检验期间的，买受人应当在合理期间内提出瑕疵异议。超过合理期间，买受人即丧失了主张标的物与合同不符的权利。超过检验期间与合理期间，将产生法律拟制标的物在交付时无瑕疵的后果，而不论标的物是否确实存在瑕疵。质量保证期间是对标的物在使用过程中出现质量问题而承诺予以处理的期限，超过质量保证期间未提出质量异议，视为标的物在使用过程中不存在质量问题。
本案中，从双方当事人的陈述的“安装验收”的标准以及“安装验收”的条件来看，“安装验收”显然并不需要借助于特别的工具或者特别的方法来进行。从双方交易的标的物来看，交付的水泵是否存在质量问题，需要经过一定的运行时间来进检验，综合考虑上述因素，认定合理期间为3个月。买受人佳瑞公司既未在合理期间就标的物在交付时的数量或者质量瑕疵提出异议，又未在质量保证期间内就标的物在使用过程中的出现的质量问题提出异议，因此，应当视为弗昂德公司交付的标的物在交付时不存在数量或质量瑕疵，在使用过程中亦未出现质量问题。
编写人：北京市第一中级人民法院 梁睿
[1]关于帮工与雇佣两类相近法律关系的区分，有人从案例分析角度出发作了较为直观的论述。参见车志平：“雇佣关系与帮工、承揽等相似关系的界定及识别”，载《人民司法》2011年第10期。
[2]对应2015年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十五条。