现行股东知情权裁判规则的续造

【司法精要】

股东知情权作为股东的一项重要基础性权利，在维系公司人合性，保障公司正常经营方面具有非常重要的现实意义，当注册资本由实缴变为认缴的今天，其对股东、公司的价值更加彰显。现阶段加强对股东知情权的研判适时多供给审判经验，为制定裁判规则打基础显得尤为急迫。为此，本文遵循解应用题的思路，从法院的视角，以实证的方法，对股东知情权问题进行分析和研究，并在此基础上提出规则建议。从样本法院股东知情权案件处理发现五个突出问题：案件评估指标不好，当事人不满意；当事人的强弱势地位差异明显；公司滥用以目的不正当为由拒绝股东查阅的现象普遍；股东查阅权范围的分歧较为突出；裁判文书主文表述不统一。从深层次上存在五个层面上的原因：立法层面上没有对股东实质意义上的知情权保障作出制度安排；公司行为层面上对《公司法》立法本意的背离；纠纷事项层面上股东知情权与其他公司有关的纠纷牵涉过多，案虽结、事难了；裁判规则层面上的纠纷涉及的诸多疑难法律问题所需的裁判规则供需矛盾突出；法院层面上的专业法官队伍的缺失解纷能力不强。从满足司法实际需求合理借鉴外国和外地法院做法出发提出现阶段案件处理的完善五个建议：加强对股东知情权的实质内容保障；强化公司举证责任对公司背离立法本意行为进行纠偏；加强对股东知情权法律疑难问题研究；办案从单纯结案向纠纷的实质性解决转变；提升法官综合能力走专业化审判的道路。文章的最后在立足实证案例分析的基础上，遵循本文建议的思路，起草了《关于审理股东知情权纠纷案件适用法律若干问题的解释》供读者参阅。

2013年底国务院做出对公司注册资本登记制度改革的重大决策部署，将公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，进而降低创业成本，激发社会投资活力。[1]随即相应法律法规也进行了修订。[2]将实缴资本改为认缴资本，降低了对公司的资合性要求，就有限责任公司而言则意味着对人合性要求的增强。人合性依赖于股东之间的相互信任，在缺少实收资本作为信任的基础后，公司的人合性将受到更大程度的冲击。股东知情权作为股东的一项基础性权利，行使充分与否将直接影响到有限责任公司的人合性。目前，从我国司法实践来看，在社会诚信缺失，经营者短视行为共同作用下，股东之间的相互信任变得十分脆弱而极易发生危机，中小股东与大股东之间的排挤和压榨又加剧了股东间的对抗。因此，在资本制改革的大背景下，若不很好地处理这种信任危机和对抗，相关纠纷便会出现频发之状，司法处理将更加棘手和困难。为此，加强对此问题的研究，已经成为当务之急。

当前，围绕股东知情权，学界研究得很多，但学界大都注重理论的研究，注重从国内外的比较研究中提出完善之策；[3]司法实践中对个案分析较多，如瑕疵股东、隐名股东、原股东是否享有知情权、查询权的边界等问题[4]，北京、山东、江西、江苏、浙江、上海等地法院也相继出台了相应指导意见或规则。但从整体上看，目前理论界和实务界对股东知情权纠纷中遇到的股东资格确定、正当目的证明、查询范围等诸多问题仍然没有权威统一的观点和做法。对此，本文以C市21个法院2006年至2014年6月期间审结的244件股东知情权纠纷案件为样本，通过逐案阅卷和统计比较分析和个别承办法官访谈的方式，对股东知情权纠纷案件进行评判和类型化研究，以期从纷繁复杂的个案中，总结出具有可操作性、可推广、可复制、实质解决纠纷的股东知情权裁判经验和规则建议，为人民法院应对资本制度改革后妥善处理涉公司有关纠纷积累经验、做好应对准备。

一、股东知情权纠纷案件处理存在问题的实证分析

从时间跨度考量，本文选取了2005年《公司法》修订生效（2006年1月1日施行）自2014年6月30日8年半跨度内的已结的全部股东知情权案件为样本。[5]从地域范围考量，由于各个地区经济发展水平、公司治理水平、社会诚信状况等和司法水平上的实质差异，都可能影响到对股东知情权案件处理的科学研究。因此，本文选择了C市21个法院在上述期间的244件股东知情权案件进行分析，其中一审187件，二审57件，样本均来自C市两级法院电子案件系统。通过对这些案件的实证分析和承办法官的部分访谈，发现目前股东知情权纠纷案件在处理过程中存在以下突出问题：

（一）案件质量评估指数不佳当事人不满意

为了准确反映244件股东知情权案件审判质量情况，本文以C市法院所在S省高级人民法院确定的各项案件质量评估指标满意值作为评价参考。从判决公正来看，187件一审案件中判决结案88件，一审判决上诉51件，判决案件上诉率达57.95%；二审改判2件，发回重审3件；从判决效率和效果来看，一审简易程序适用率、一审服判息诉率、案件调解率、撤诉率与指标满意值仍有较大差距，承办法官反映判决案件败诉方普遍不满意。案件的平均审理时间也达到80.8天，耗费的司法资源也较多。（详见表一）

（二）原告的弱势与被告的强势形成鲜明对比

通过分析样本案件发现，在诉讼中原告的弱势与被告的强势问题特别突出，具体表现在以下几个方面：第一，股权对抗的弱势，从一审187件案件中原告平均持股数仅为23.97%，最低持股数仅为0.1%，原告股东难以通过自身股权对抗控制公司的大股东股权。第二，被查询资料掌控的绝对弱势，诉请查询的资料都掌控在公司手中，提供与否、如何提供、材料的可信度等问题，公司都具有绝对的优势。第三，股东个人举证能力的弱势，从原告构成看，一审187件案件中，股东为自然人的达176件，占总数的94.1%，因自然人与公司相比其人力、财力、物力方面均不足，举证能力相对较差。比如，从一审判决结案的88件来看，公司提供了1000余份证据，原告却只提供了620余份。第四，证据来源渠道的弱势。股东证据一般来源于其自身掌握的证据材料很难从外界获取对其有利的证据，而公司则可以从大股东、公司登记机关获取大量证据材料。如，样本案件中有4件隐名股东起诉的案件（法院2件支持、2件驳回诉请），公司就从名义股东和公司登记机关获取了工商备案资料，以证明原告不具有股东主体资格。

（三）公司以不正当目的拒绝股东查阅难以得到支持

在司法实践中，被告往往以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅。样本法院一审判决结案的88件中涉及公司提出股东查询目的不正当的有29件，占判决总数的32.95%，这29件案件中公司提出的查阅目的不正当虽然具体理由，一般见于被告的答辩意见和当庭陈诉，并没有确切的书面证据进行证明。（详见表二）无一件被样本法院认定为股东查阅公司会计账簿的目的不正当，因此，公司以股东查询会计账簿的目的不正当而拒绝提供查阅难以获得法院支持。

（四）股东查阅权范围争议和分歧较大

样本选取范围为一审受理案件180件（除去管辖权异议案件7件）。这180件案件就争议焦点来看，主要分歧在有限责任公司股东查询资格及查阅会计账簿和原始凭证的问题。从样本分析来看，查询、复制范围基本上按照《会计法》有关规定处理，对于会计账簿和原始凭证在个案认定中存在分歧，对于其他法律无明确规定的查询请求，司法认定也不一致。（详见表三）

（五）法院裁判主文表述不一致

本文以74件股东知情权一审判决（除去驳回诉请的12件、被二审该判的2件）和2件改判文书，共计74判决主文为分析样本，发现目前股东知情权裁判文书存在六个方面的不统一：判决多少日公司提供相关资料供查阅、查阅资料的起止时间、查阅地点、具体查阅时间、是否设定查阅期限、查阅资料的详略程度均不统一。虽然各种不统一存在个案上的差异，但是按照执行的有关要求看，判项越具体明确执行也就越清楚明了。（详见表四）

二、股东知情权纠纷案件处理困难的内在原因

（一）公司立法缺乏对股东知情权实质层面的保护

有学者指出股东知情权的本质要义在于：股东不仅有权知晓公司经营过程中的某些真实信息，相应地公司和有关主体还负有依法向股东提供有关真实信息的义务。[7]股东不仅有权要求查阅还有权获知真实的信息，两者相比较后者才对股东具有更为实质的价值意义。为此，很多国家在赋予股东查询权的同时还规定了检查人选任制度，以确保股东能够获得真实的公司经营信息。当股东怀疑公司虚假提供相关经营资料时，可以通过检查人选任请求权来实现救济，如法国的专家审查制度、英国的公司调查程序、德国的特别审查人制度，此外日本、韩国、我国台湾地区公司法律法规均规定了中小股东选任检查人的权利。[8]然而我国《公司法》在对股东知情权诉讼的构建上，只规定了股东可以通过诉讼实现查阅权，没有规定公司提供虚假材料时股东的救济途径。从244年案件来看，其中至少30件案件中明确反映出股东退股后或在消极实现股东知情权后发现公司向股东提供虚假经营信息，遂向法院提起诉讼。这种现象反映出我国公司立法对股东知情权的实质层面的保护目前暂时缺位。

（二）公司的不当拒绝背离了股东知情权的立法本意

我国《公司法》股东知情权的立法规则的核心在于对股东查阅会计账簿的规则设计，即当股东查阅会计账簿时设置了前置程序，赋予公司不正当目的拒绝权利，在保护股东利益的同时也兼顾保护公司的利益，实现双方利益平衡。该规则的大前提主要有两个：一是公司账簿对维护公司合法权益非常重要，即便是股东也不能随便查阅，因此股东查阅应当向公司提出书面请求，说明目的；二是股东的查阅目的可能不正当，滥用查询权，进而损害公司利益，因此查阅目的不正当、可能损害公司利益的公司就可以拒绝提供查阅。样本法院地区没有认定一起公司不正当目的抗辩成立，外地法官也反映公司不正当目的抗辩很难得到支持[9]，因此，在这种规则之下，股东行使查阅会计账簿权利异常困难，而公司对该规则的不诚信利用又很普遍，往往以似乎站得住脚的理由认为股东查询的目的不正当。立法创设的规则，被公司不当利用，也成为当前股东知情权纠纷难以处理的重要原因。

（三）知情权纠纷法律疑难问题裁判规则供给不足

在2005年《公司法》修订以来，原告作为股东的主体资格认定问题、股东查阅权的范围问题、股东起诉目的正当性问题（又可理解为公司与股东之间利益平衡问题、股东查询权利限制问题）、相关举证责任分配问题、查阅会计账簿前置程序问题、公司设定股权查阅权具体操作规范的效力认定问题、委托他人代为查阅问题等，直到今天也未有明确的法律和司法解释予以规定，在理论界也未形成通说，急需解决疑难法律问题的裁判规则供矛盾较大。

（四）与其他纠纷牵涉较多案结事难了

从本文样本案件发现的问题来看，直接反映出一个股东知情权案件往往与其他一个或多个与公司有关的纠纷相联系。以涉及股东主体资格争议事项为例：样本一审判决结案的88件股东知情权纠纷案件，有22件双方就股东资格发生争议，涉及股权转让、股权赠与、股权继承、退股与否等具体事项；22件中又有9件经审理原告无股东主体资格被判决驳回诉讼请求，占驳回诉请案件总数12件的75%。并且在相关具体问题认定上法院态度也不一样，平均审理时间也较长（详见表五）。除此之外，还存在提起知情权诉讼时，又同时提起公司解散之诉或要求分配利润；在要求确认股东身份的同时又附带股东知情权诉求等一案多纠纷等情况。因此，现代公司作为多元利益的集合体，一个普通的股权知情权诉讼案件往往包含多个法律关系，涉及多个纠纷，这也客观上加大了对案件处理的难度。

（五）法院专业化审判队伍缺失

由于股东知情权案件涉及的法律关系复杂，需要审判经验丰富的资深法官办理。然而，从承办法官与案件办理情况来看，样本法院并没有形成专业的法官队伍。以一审结案的187件案件由103位法官承办，平均每人承办1.8件。虽然一审管辖法院多、案件总量少是其原因之一，但在同一法院的审判部门也未形成专业法官审判，以案件最多的C市W法院为例，共审结33件，其中民二庭审结24件由8位法官承办。同时，C市中院也存在这个问题，民二庭承办的48件，由23位法官承办。

三、妥处股东知情权纠纷案件的裁判规则建议

（一）加强对股东实质知情权的保障

从样本法院的股东知情权案件来看，股东提起知情权诉讼的目的，并不满足于公司向其提供相关材料，而是希望公司提供真实的材料。例如，基于股权转让的需要测算股权价值，基于获取利润需要查阅公司经营情况等等。借鉴《〈公司法〉司法解释四（征求意见稿）》的有关规定和外地法院规定，建议从以下两个方面加强对股东实质知情权的保障：一是当公司故意向股东提供虚假资料并因此损害股东利益，无论该股东提起知情权诉讼时是否具有股东资格，均应该赋予其起诉的主体资格，以解决实践中股东身份发生变动时因公司故意提供虚假资料而损害股东的合法利益。二是当股东发现公司向其提供虚假资料或故意不按规定建立或丢失相关资料的，股东可以起诉请求公司提供真实或重新建立相关资料供股东查阅，以解决实践中因公司内部治理结构不完善导致股东无法查阅以及规避股东的查阅提供虚假资料的行为。从根本上保障股东实质意义上的知情权。

（二）强化公司举证责任惩治公司的不诚信行为

鉴于股东与公司在股东知情权问题上的强弱势地位差异以及公司滥用以不正当目的阻碍股东查询的司法实践，在现有法律框架下需加强公司的举证责任。具体建议从两个方面加强有限责任公司的举证责任：一是增强公司对股东查阅会计账簿目的不正当和可能损害公司利益的举证责任，由公司承担股东查阅目的不正当举证不能的责任，以解决实践中公司滥用这一理由随意拒绝股东的查阅要求，造成与立法本意背离的不正常现象；二是建议增加当股东唯一的股权凭证被公司非法占有，股东自己又无法要回时，明确股东可以向法院申请调取该证据，以解决实践中因这种情况导致的股东诉讼不能问题。

（三）加强对股东知情权法律疑难问题研究

鉴于股东知情权诉讼涉及的法律疑难问题较多，本文以样本案件反映出的情况和法院对相关问题的裁判理由和判决结果，同时参考国外立法和外地法院的认识和理论界对相关问题的研究成果，对股东查阅权的范围、股东委托查询、股东查阅附随义务、法院指定查阅等问题提出了建议，详细情况见表六。

（四）从单纯结案向纠纷的实质性解决转变

由于一个简单普通的股东知情权纠纷案件，往往还涉及与公司有关的其他纠纷，知情权纠纷本身不是股东的最终目的，隐藏在背后的中小股东与公司、大股东的复杂利益纠葛才是引起股东知情权纠纷的关键所在。因此，法院审理此类案件，不仅仅通过判决的方式把案件审结，而是通过诉讼，加强调解，在法律的框架内和法院的职责范围内，依法彻底解决当事人之间的纠纷。对当事人已经破裂、对抗的信任关系进行司法重塑，修复被损害的公司人合性，促进公司更好地经营发展。从源头上减少诉讼判决后遗症，扭转目前判决上诉率高，当事人不满意的司法现状。

（五）提升法官综合能力走专业化审判的道路

目前，从总体上看，公司法对股东知情权的立法规则，显得过于原则，无法满足司法实践的需要。原则性强的公司法律条文为司法审判股东知情权供给的裁判规则已然不足，从而导致司法实践中出现的诸多疑难法律问题难以在司法实践中形成一致的裁判理由和基本统一的裁判结果。因此，就需要一支经验丰富的审判法官进行裁判，以高素质、精业务的审判法官来弥补当前司法裁判规则供给的不足。

（六）建议文本：对审理股东知情权纠纷司法解释草拟稿

为了加强对股东知情权的实质保护，鼓励公司诚信，惩治公司失信，平衡保护股东与公司的权益，为资本制度改革后公司的健康发展提供强有力的司法保障，本文在立足实证案例分析的基础上，对现行股东知情权裁判规则进行续构，力求统一司法裁判标准，拟建议如下：

关于审理股东知情权纠纷案件适用法律若干问题的解释（草拟稿）

为正确审理股东知情权纠纷案件，根据《中华人民共和国公司法》等法律的规定，结合审判实践，制定本解释。

第一条（股东的起诉资格）　原告起诉除满足《民事诉讼法》规定的起诉条件外，还需满足以下情形之一：

（一）属出资证明书或其他出资凭证记载公司股东；

（二）属记载于股东名册或公司章程的股东；

（三）属公司登记机关登记备案股东；

（四）持有公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户；

（五）有认缴和实际出资的相关凭证；

（六）退股或股权转让后，有证据表明公司故意弄虚作假、隐瞒公司利润等损害股东持股期间合法权利的；

（七）要求查询公司账簿的，还需提供书面要求公司查询的相关凭证；

（八）其他可以认定的情形。

第二条（受理的特别规定）　原告起诉请求查阅或复制其具有公司股东身份之前的《公司法》第三十三条、第九十七条规定材料的，人民法院应当以受理。

公司未依法或者公司章程规定建立、虽建立但虚假、丢失前款规定材料，股东起诉请求公司依法或者公司章程的规定重新建立并提供给股东查阅的，人民法院应当受理。

第三条（诉讼中丧失股东资格的处理）　公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的，除原告有证据表明公司采取故意的手段损害其具有股东身份期间的合法权利外，人民法院对原告的诉请不予支持。

第四条（查阅范围）　股东查阅或复制财务会计报告、查阅会计账簿及与之相关的会计凭证的范围，按照有利于股东了解公司实际经营情况的原则，参照《会计法》的有关规定执行。

第五条（举证责任）　有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计账簿及与之相关的会计凭证等资料，由公司承担股东查阅目的不正当的举证责任。

第六条（特殊情况股东资格确定）　原告有证据能够证明其股东身份的唯一证据由被告非法占有，原告自己又无法取得的，原告可以向法院申请调取该证据。

第七条（调解）　人民法院审理股东知情权诉讼案件，应当注重调解，促进纠纷的实质性解决。对当事人达成的调解协议，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致的，人民法院应当及时判决。

第八条（裁判主文表述）　原告的诉请成立的，人民法院应在判决主文中明确载明查询或复制的材料起止时间及范围，查询或复制的时间、地点，并根据实际情况确定原告查询的合理期限。

第九条（委托查阅的处理）　人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东可以委托他人代为查阅或复制，但查阅会计账簿和会计凭证等公司财务资料的，应当向公司提出申请，说明理由并征得公司同意。

公司不同意的，人民法院可以根据股东的申请指定无利害关系的人员查阅，相关人员查阅后向股东出具查阅报告。股东拒绝指定的，对股东委托他人查阅不予支持。指定查阅费用由申请股东承担。

股东委托他人代为查阅或复制相关公司材料，给公司造成损害的，由该委托的股东承担赔偿责任。

第十条（合理费用承担）　查阅或者复制公司材料发生的合理费用由股东承担，股东拒不承担的，公司有权向股东主张。

第十一条（保守商业秘密义务）　股东在查阅或复制公司材料时要保守公司商业秘密，违反保密义务，给公司造成的损失的，股东应承担赔偿责任。

第十二条（加强研判和规则引导）　人民法院在处理股东知情权纠纷过程中，要加强研判，不断总结经验，通过裁判活动，促使公司不断完善自身治理机构，从源头上化解和减少股东知情权纠纷。

第十三条（加强队伍建设）　人民法院要不断加强审理股东知情权纠纷的队伍建设，不断提升法官解纷能力。有条件的法院应确定专门业务庭，固定法官审理，不断提供案件审判质量。

第十四条　本解释自　年　月　日起施行。

（徐贵勇　四川省成都市中级人民法院）