四、中国第二重型机械集团公司与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整案
（一）基本案情
中国第二重型机械集团公司（以下简称“二重集团”）为中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家重大技术装备制造基地。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）为二重集团的控股子公司。自2011年起，二重集团、二重重装多年连续亏损，生产经营以及员工工资、社保基本靠向银行举债和股东提供的资金勉强维持。截至2014年年底，二重集团、二重重装金融负债总规模已经超过200亿元。二重重装已经严重资不抵债。
在国资委等有关部门的支持下，以农业银行、中国银行、光大银行为主席行，组织涉及二重集团、二重重装的近30家金融债权人成立了中国二重金融债权人委员会，与二重集团、二重重装及其股东展开了庭外重组谈判。2015年9月11日，在银监会的组织下，各方达成了框架性的重组方案，其核心内容为在2015年内以“现金+留债+股票”清偿全部计息金融负债。同日，债权人机械工业第一设计研究院等向四川省德阳市中级人民法院（以下简称“德阳中院”）提起了针对二重集团、二重重装的破产重整申请。同月21日，德阳中院裁定受理二重集团、二重重装重整一案，并指定管理人接管了二重集团和二重重装。
（二）审理情况
2015年11月27日，债权人会议和出资人会议召开，各表决组均通过了《重整计划（草案）》。11月30日，德阳中院作出民事裁定，批准重整计划并终止了二重集团和二重重装重整程序。重整计划执行中，120亿元金融债权通过现金清偿和债转股，已得到100%清偿；对于非金融债权，按照重整计划已向各家债权人分别支付25万元，其余在2～5年内付清。当年，重整计划整体完成90%。
（三）典型意义
庭外重组是陷入困境但有价值的企业与其债权人之间以协议的方式，对企业进行债务调整和资产重构，以实现企业复兴和债务清偿的一种庭外拯救手段。本案中，在有关部门的推动、指导下，二重集团、二重重装与主要债权人金融机构进行了庭外重组谈判，并达成了框架性金融债务重组方案。进入重整后，法院在司法框架范围内，尽可能推动维持了重组方案确定的原则，依法合规纳入重整计划，得到了金融债权人的认可。二重集团和二重重装重整成功，为这两家资产总额达210亿元的国有企业卸下了沉重的债务负担，优化了金融债务结构。本案积极探索实践庭外重组向司法重整转换，为陷入困境但有再生可能的大型国有企业司法重整提供了可复制的范例。
关于中国第二重型机械集团公司与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整案的背景情况
2015年9月21日，德阳中院受理中国第二重型机械集团公司（以下简称“二重集团”）、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）司法重整案件，11月30日，德阳中院裁定批准了二重集团和二重重装的重整计划，并公告终结，标志着资产总额为210亿元、负债230亿元、有出资人50000余位的二重集团和二重重装司法重整成功，历时70天的司法重整程序有序、有效、平稳结束，二重集团和二重重装浴火重生、凤凰涅槃，形成了司法重整的“二重模式”。
一、企业危机和背景情况
（一）二重集团、二重重装陷入严重债务危机
中国第二重型机械集团公司成立于1958年，为中央直接管理的国有重要骨干一级央企，是国家重大技术装备制造基地，是中国最大的冶金成套设备、锻压设备、风电核心部件、核电、水电、火电成套铸锻件、船用铸锻件、重型压力容器、大型传动件、大型航空模锻件等重大技术装备制造基地，下有8个科研院所，1个博士后流动站，11个事业部、子公司和子企业，在册职工13264人。2013年与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）联合重组，重组后成为国机集团全资子公司。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司为二重集团的控股子公司，原为上海证券交易所主板上市公司，证券代码601268，2014年因三年连续亏损暂停上市，2015年通过股东大会决议方式主动退市，目前为股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司。
自2011年起，受宏观经济形势、重型装备制造业行业周期以及自身管理问题等多重因素影响，二重集团、二重重装多年连续亏损，失去造血能力，生产经营以及员工工资、社保基本靠向银行举债和国机集团提供的资金支持予以勉强维持，且逐渐无法偿还到期负债。截至2014年年底对金融负债全面违约，二重集团、二重重装金融负债总规模已经超过200亿元，二重重装已经严重资不抵债。
（二）金融债权人组成债权人委员会进行庭外债务重组谈判
因主营业务长期亏损，二重集团、二重重装已经无力支付因计息金融负债产生的每年高达8亿元至9亿元的高额财务费用，2014年年底开始对到期负债本息全面违约，形成了126亿元数额巨大的不良贷款，引起了省内金融机构的震动。
其后，在国资委、银监会的指导与支持下，以农业银行、中国银行、光大银行为主席行，组织涉及二重集团、二重重装的近30家金融债权人成立了“中国二重金融债权人委员会”，与国机集团、二重集团、二重重装展开了长约9个月的庭外重组谈判。该谈判的核心目标为，在不影响二重正常生产经营的前提下，通过债务重组妥善解决其巨额债务，同时化解各金融机构的不良贷款问题。经过谈判，各方于2015年9月11日在银监会的组织下达成了框架下的重组方案，其核心内容为在短期内（2015年内）以“现金+留债+股票”清偿全部计息金融负债。
二、案件的受理情况
2015年9月11日，债权人机械工业第一设计研究院、德阳立达化工有限公司分别向德阳中院提起了针对二重集团、二重重装的重整申请。该院审查，符合《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定的受理条件，于2015年9月21日分别以（2015）德破（预）字第7-1号和（2015）德破（预）字第8-1号《民事裁定书》裁定受理二重集团、二重重装重整一案。
由于是两个公司同时重整，程序衔接等疑难问题较多，且债权人、股东人数众多，资产负债体量大，德阳中院通过公开竞争程序选任北京市金杜律师事务所和北京市大成律师事务所为管理人。
该案受到国务院国资委、中国银监会、四川省省委、省政府、省高院、德阳市委、市政府的高度重视，在全院调配业务娴熟、经验丰富的骨干力量组成合议庭审理本案。
三、重整期间开展主要工作情况
（一）依法公告案件受理情况并书面通知已知债权人
德阳中院依照《企业破产法》的规定，在人民法院报刊登了关于受理重整案件及债权申报、审查的相关公告。与此同时，根据债务人提供的债务清册，在管理人的协助下，该院在重整程序伊始通过中国邮政速递的方式向已知债权人发出了共计超过2000份书面债权申报通知。
（二）要求管理人组建工作团队
德阳中院指定管理人后，要求管理人组织、调配40余人的专业人员组成工作组。同时，考虑到中国二重重整工作的复杂性和专业性，准许管理人根据重整工作的实际需要聘请了在业内享有较高知名度与重整经验的中介机构为提供审计、评估、财务咨询等专业服务。
（三）监督管理人履行职责
为了及时了解重整进展情况，对重要事项予以指导和监督，法院与管理人、公司负责人每周一召开例会，听取工作汇报，并研究专项问题。管理人每周向法院报送《简报》，汇报详细情况，遇有重大事项随时召开专题会议。对于管理人向法院申请的根据《企业破产法》应由法院许可的事项，例如继续营业、继续履行合同、资产处置、借款等事项，法院都组织合议庭和分管领导讨论，及时予以复函。
（四）管理人全面接管中国二重
1.接管财产、印章、账簿和文书等资料
在德阳中院的监督下，管理人根据《企业破产法》的相关规定对中国二重的财产、印章和账簿、文书等资料进行清查和登记造册。
2.建章立制、规范内部管理
管理人在接受德阳中院指定后，及时制定了《中国二重管理人工作方案》及相关工作制度，明确了部门设置与分工安排、财务管理、印章管理等制度，确保了管理人的各项日常工作有章可循，保障了管理人工作的程序化和规范化。
3.刻制印章、开立账户
为了便于重整工作开展，管理人刻制了管理人公章、财务专用章、合同专用章、负责人名章，开立了管理人银行账户，以确保重整期间资金的安全使用。
（五）公司运营情况
1.批准中国二重继续营业
为了最大限度保持中国二重资产的整体运营价值，保护债权人与广大职工的利益，增强中国二重的可持续经营能力和盈利能力，维持稳定、和谐的社会局面，管理人依法向法院申请中国二重在重整期间继续营业，继续聘用中国二重管理层负责营业事务的管理。德阳中院审查后予以批准。
2.批准继续履行生产经营必需的合同
在接管中国二重后，管理人向中国二重各部门下发了《关于上报公司需要继续履行合同的通知》。中国二重因持续经营，有大量需要继续履行的合同。在法院的监督下，管理人建立了严格的审批制度，确定了保障生产经营必须继续履行的合同，并依照法律规定就继续履行合同事宜向法院报送了请示。德阳中院共批准中国二重两家公司继续履行合同合计约2600余份，由管理人牵头开展继续履行合同通知工作，向合同相对方发函确认。
3.借款维持运营
管理人接管中国二重后，查明中国二重货币资金无法保障重整程序的顺利开展。为化解重整过程中的资金压力，确保重整程序的顺利进行，在德阳中院批准后，管理人向中国机械工业集团有限公司借款用于支付职工薪酬和部分运营资金。
（六）债权申报、审核工作
1.通知债权人
德阳中院受理中国二重重整案后，德阳中院在《人民法院报》及时发布了案件受理及债权申报公告，管理人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台及时公告披露了相关信息。管理人通过网络搜索、电话查询等多种方式积极搜寻债权人联系方式等信息，对于凡是能有一定通讯信息的债权人，全部通过特快专递方式发出债权申报通知。
2.债权申报
为方便债权人的债权申报工作，同时减小重整程序对公司正常生产经营的影响，管理人专门设置了债权申报点，并设立了14间专门的接待办公室。设定多部专用电话接听债权人的来电，并在现场指定专人负责债权人登记工作，开展债权申报登记工作，并对接收的申报材料分别登记造册，以便随时查询。
3.债权审查
截至2015年11月15日债权申报期届满，共有76家债权人向二重集团管理人申报了合计5547226117.50元债权。经二重集团管理人依法审查，确认5479430182.41元、不予确认12028056.92元、暂未确认55767878.17元。共有1493家债权人向二重重装管理人申报了合计18108119556.04元债权。经二重重装管理人依法审查，确认16178800043.12元、不予确认166650284.31元，暂未确认1762669228.61元。以上审查确认情况，由二重集团、二重重装管理人编制《债权表》，在第一次债权人会议上进行核查并提交我院裁定确认。
（七）审计评估工作
管理人聘请机构出具了二重集团、二重重装截至2015年9月21日的审计报告、评估报告以及偿债能力分析报告。二重集团经审计账面资产总额76.12亿元，经评估总值26.83亿元，针对普通债权的偿债能力为13.19%。二重重装经审计资产总额119.23亿元，经评估总值66.71亿元，针对普通债权的偿债能力为17.38%。
（八）解除资产的查封、冻结措施
在中国二重进入重整程序前，因到期债务不能偿还，有的债权人通过诉讼途径寻求解决途径，导致中国二重诉讼缠身，并且多数土地、房产和设备被采取了查封、冻结等保全措施。为保障中国二重后续资产处置工作的顺利开展，维护债权人的合法权益，管理人向法院报送了相关申请，请求尽快协调解除中国二重资产的查封、冻结措施，中止涉及中国二重的案件审理和执行程序。
（九）资产清查、追收等工作
1.清查资产状况
在法院的指导下，管理人对中国二重的资产进行了全面的清查、盘点，并指派专人对资产是否能够正常运营使用、资产的权属关系是否明晰、资产是否被查封冻结、是否被设定抵押等情况进行了核查。
2.对外债权的追收
德阳中院、管理人与公司对欠款的形成原因、相关业务往来、合同的签订及履行、是否超过法定诉讼时效等相关情况进行梳理。与公司进行沟通，通过对账等方式对债务事实及数额进行确认。加大追收力度，向已知的债务人邮寄催收函，对于没有合法依据拒绝偿还债务的，视情况通过诉讼等途径予以追收。目前，德阳中院受理46件，涉及金额6.7亿元。
（十）制定债权清偿方案
中国二重负债巨大，债权人人数众多，在重整程序中，积极展开与债权人的沟通和互动，切实维护债权人的利益，争取债权人对重整的理解与支持，针对不同债权的特点制定了不同的清偿方案。
（十一）保障股东利益
1.依法进行信息披露，保障股东知情权
严格按照《证券法》《公司法》及《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等有关法律法规，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。法院监督管理人及时在相关信息披露平台公告披露了重整受理、债权申报、第一次债权人会议、股份确权、重整进展、2015年第三季度报告、出资人权益调整方案、出资人会议召开通知等一系列事项。
2.解答股东咨询
在重整程序中，为了使数万名股东能够及时掌握重整进展情况，管理人通过网络、邮件、电话及面谈等方式，随时了解股东的意见与舆情动态，并对股东提出的各种问题进行解答，争取股东对重整的理解与支持。
3.听取股东关于出资人权益调整方案的意见
在制定重整计划的过程中，考虑到出资人权益调整方案对股东利益的影响，专门刊登《关于出资人权益调整或有事项的提示性公告》，听取股东的意见和建议，并调低中小股东让渡比例。
4.对出资人权益调整方案进行解释说明
根据与股东持续沟通的结果，结合重整计划实际需要，确定了出资人权益调整方案，并在中小企业股份转让系统进行了公告。为了使广大股东了解出资人权益调整方案制定的背景，又公告了补充说明，介绍了二重重装的资产负债情况、经营方案、让渡及转增股份的用途等内容，得到了很多股东的理解和认可。
（十二）依法制定重整计划草案
管理人根据《企业破产法》相关规定，本着最大限度维护债权人等多方利益的原则，经与各方债权人、股东充分沟通，根据两家公司不同的情况，确定了重整计划草案。草案对公司资产负债情况、偿债能力、经营方案、债权清偿方案、出资人权益调整方案、重整计划执行等都进行了详细阐述。在制定两家公司重整计划的过程中，遵循了重整制度利益平衡的基本理念，公平保护了各类债权人、股东等利益相关方的合法权益。
（十三）维护职工稳定
在重整程序中，成立职工维稳小组，通过各种方式筹集资金，确保职工每月工资能够按时发放。重整程序中应付职工的工资和社会保险费用等列入共益债务，由公司财产随时清偿、优先清偿。目前，7000余名职工全部在岗就业。
（十四）引导和监控舆情，维护社会稳定。
加强司法舆情的监测、评估、引导和处置，监测对象的重点主要为外部中小股东和经营性债权人、*ST二重吧、二重3吧、二重吧、*ST二重雄起QQ群等网络平台，发现涉稳信息，把握工作主动。与市委宣传部、市公安局、市维稳办、二重保持沟通联络，及时协调处置重大涉稳信息。
四、重整计划表决、批准情况
（一）二重集团重整计划表决
2015年11月27日，二重集团召开了第一次债权人会议。各债权人组对《重整计划草案》分别进行表决。由于本次二重集团债权涉及担保债权、普通债权，根据《企业破产法》的规定，将债权人分成两个组分别进行表决。
（1）担保债权组
出席会议的有表决权的有财产担保债权人共4家，同意《重整计划草案》的有财产担保债权人4家，已超过本组出席会议的半数；同意《重整计划草案》的有财产担保债权人所代表的债权金额占该组债权总额的100%，超过有财产担保债权总额的三分之二。有财产担保债权组表决通过《重整计划草案》。
（2）普通债权组
出席会议的有表决权的普通债权人共63家，同意《重整计划草案》的普通债权人63家，已超过本组出席会议的半数；同意《重整计划草案》的普通债权人所代表的债权金额占该组债权总额的99.89%，超过普通债权总额的三分之二。普通债权组表决通过《重整计划草案》。
（二）二重重装重整计划表决
2015年11月27日，二重重装召开了第一次债权人会议，11月27日，二重重装在召开了出资人组会议。各债权人组和出资人组对《重整计划草案》分别进行表决。由于本次二重重装债权涉及担保债权、普通债权，根据《企业破产法》的规定，将债权人分成两个组分别进行表决；由于本次《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》第八十五条规定：重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。因此本次会议设立出资人组对出资人权益调整方案进行表决。
（1）担保债权组
出席会议的有表决权的有财产担保债权人共3家，同意《重整计划草案》的有财产担保债权人3家，已超过本组出席会议的半数；同意《重整计划草案》的有财产担保债权人所代表的债权金额占该组债权总额的100%，超过有财产担保债权总额的三分之二。有财产担保债权组表决通过《重整计划草案》。
（2）普通债权组
出席会议的有表决权的普通债权人共1224家，同意《重整计划草案》的普通债权人1194家，已超过本组出席会议的半数；同意《重整计划草案》的普通债权人所代表的债权金额占该组债权总额的96.16%，超过普通债权总额的三分之二。普通债权组表决通过《重整计划草案》。
（3）出资人组
表决同意的出资人代表的股份数占参与表决的有表决权股份总数的99.44%，超过参与表决的全体出资人所持表决权的三分之二以上。出资人组表决通过《重整计划草案》涉及的出资人权益调整方案。
（三）重整计划批准
2015年11月30日，中国第二重型机械集团公司管理人向德阳中院提出申请，以二重集团担保债权组、普通债权组均表决通过了《中国第二重型机械集团公司重整计划（草案）》为由，请求该院批准重整计划。该院认为，在2015年11月27日二重集团第一次债权人会议上，经债权人会议分组表决，担保债权组、普通债权组均已表决通过《重整计划草案》。该院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，作出终审裁定如下：（一）批准中国第二重型机械集团公司重整计划；（二）终止中国第二重型机械集团公司重整程序。
2015年11月30日，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司管理人向德阳中院提出申请，以二重重装担保债权组、普通债权组、出资人组均表决通过了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划（草案）》为由，请求法院批准重整计划。
该院认为：在2015年11月27日二重重装第一次债权人会议上，经债权人会议分组表决，担保债权组、普通债权组均已表决通过《重整计划草案》，出资人组亦表决通过了《重整计划草案》中的出资人权益调整方案。该院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定：（一）批准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划；（二）终止二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整程序。
五、《重整计划》的执行情况
2015年11月27日，中国第二重型机械集团公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司司法重整债权人和出资人会议成功通过了《重整计划》，11月30日，德阳中院裁定批准了二重集团和二重重装的《重整计划》，《重整计划》进入执行。纳入本次二重集团、二重重装重整程序处置的负债总额为145亿余元，其中涉及金融债权120亿余元，非金融债权25亿余元，目前执行情况如下：
（一）金融债权全部清偿
按照《重整计划》，对于120亿元金融债权，在德阳中院批准《重整计划》后1个月内均按照13.08%的现金受偿率获得一次性现金清偿，其余86.82%以“债转股”方式，按照5.29元/股的价格，用二重重装股份清偿。本次重整计划通过股份让渡和资本公积金转增股本两种方式对出资人权益进行调整，作为“债转股”股本来源。
目前执行情况为：1. 2015年12月20日，已按照总债务13.08%的比例，将15亿元现金全部转入银行账户；2.2015年12月24日和25日，对剩余86.82%部分，我院在中国证劵登记结算公司，将二重重装18.7亿股、总价格110亿元的股份划转给25家债权银行，且全部到账。为此，金融债权全部清偿，完成预定目标。
（二）非金融债权首期清偿完毕
按照《重整计划》，对于25亿元非金融债权，在德阳中院批准《重整计划》后1个月内，向近2000家债权人分别支付25万元，其余在2至5年付清。目前执行情况为：1. 2015年12月25日开始向近2000家债权人逐一支付25万元，截至2015年12月31日，支付完毕。由于金额为25万元以下的债权人占二重债权人数的50%，故二重非金融债权人数完全清偿比例已经超过一半；2.剩余部分在2至5年付清。
至此，二重集团和二重重装《重整计划》整体完成90%以上。