专题一　主体资格的要求

《公司法解释（四）》基于诉的利益原则规定，股东对法律和章程规定的知情权均享有诉权；基于知情权兼有“自益权”和“共益权”的双重属性规定，原告在起诉时或者诉讼中丧失股东资格的原则上应予驳回，但失去股东资格的原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益可能受到损害的，如由于公司隐瞒利润导致低价转让股权等，可以请求依法查阅或者复制其持股期间的公司文件材料。但从体系和实践上看，本条同时涉及股东资格的确认、公司文件材料可查阅的范围等问题，可结合专题三来加以理解。

核心条文

《公司法解释（四）》

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

关涉条文

一、既有相关规范

1.《公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

2.《民事诉讼法》

第一百一十九条　起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织……

3.《公司法解释（三）》

第二十四条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

二、地方司法实践

（一）股东资格与查阅权

1.《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》（京高法发〔2004〕50号）

第二部分问题十一　如何确认有限责任公司股东资格？

股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。

2.《浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题理解》（浙法民二〔2010〕15号）

问题二　一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者享有股东权利的，能否确立实际出资人的股东地位？

公司法修订前，我庭浙法民二（2002）21号《关于公司法适用若干问题的理解》第六个问题（在出资证明、股东名册、公司注册登记文件等对股东的记载有冲突时，何者证明力更强？）、第七个问题（违法出资义务的股东的法律地位如何？）等提出了原则意见；我庭浙法民二（2005）12号《关于民商审判若干疑难问题的理解》第十一个问题（如何确认有限责任公司的股东资格？）结合修订后的公司法精神补充、修订了相关意见，强调结合公司法作为团体法的特征，在涉及有限责任公司股东资格认定问题上，对于不同的团体法律关系，适用不同的认定原则：在涉及公司外部法律关系时，应遵从保护善意第三人和交易安全原则，体现商法的公示主义和外观主义的要求。据此，在涉及债权人与股东、债权人与公司之间外部法律关系时，确认股东资格坚持形式要件优于实质要件，以工商登记材料作为确认股东资格的主要证据；在涉及公司内部法律关系时，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，确认股东资格应坚持实质要件优于形式要件，登记材料仅具有一般证据的效力。

3.《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（苏高法审〔2003〕2号）

第七十条　未出资的股东行使知情权的，不予支持。

4.《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》（京高法发〔2004〕27号）

第十六条　公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。

5.《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》（2005）（沪商法民二〔2005〕11号）

存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权？

法律界对此有不同观点，在实务操作上也不统一。江苏省高级人民法院对股东行使知情权的，不予支持。但上海市高级人民法院认为股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃资金的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。然而知情权是股东权的一项重要权利。股东虽然存在出资瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。

（二）原股东查阅权

1.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发〔2007〕3号）

64.股东转让股权后要求查阅任股东期间的会计账簿的，人民法院不予受理。

2.《2005年上海法院民商事审判问答（之四）》（沪高法民二〔2005〕11号）

一、公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间，对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权。公司原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格？

知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项之规定，人民法院应当不予受理。已经受理的，应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条之规定，裁定驳回原告起诉。至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况，导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉的途径解决。

条文理解

Ⅰ条文演变

Ⅱ主要争议

一、股东资格的确认标准

由于《公司法解释（三）》确立了“以出资与否判断股权，允许名义股东和实际股东分离”的资格确认规则，所以，有意见认为，我国的公司法律制度既然承认隐名股东，就应当确立与之相对应的隐名股东知情权行使的规则。例如，有一种意见针对司法审判实践[2]中的具体情形，建议在股东身份确认方面增加一款，即规定“有限责任公司实际出资人（公司已然知道其实际出资，但由于人数限制无法登记在册的股东）有权直接对公司行使知情权”。另一种意见建议，将第二款改为，“公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。但是，存在下列情形之一的，人民法院可以直接认定实际出资人的股东身份：（1）公司其他股东半数以上知情或认可实际出资人的股东身份的；（2）根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有或者股东权利的实际行使等事实可以对股东名册的记载作出相反认定的；（3）实际出资人持有出资证明书，且能证明是由于办理注册登记者的过错导致错误登记或者漏登的”。理由是，股东知情权纠纷是股东与公司之间的纠纷，属于公司内部纠纷，应以公司内部资料（出资证明书、股东名册、公司章程等）记载判断原告股东资格，外部工商登记信息是股权变动的对抗要件，且工商登记信息会有一定的滞后性，不宜作为认定股东知情权纠纷中原告是否具有股东身份的决定性证据。

相反的观点是，既有的学理研究多以“名义”作为衡量知情权资格的起点，名义股东满足了股东的形式特征，在与其他股东和公司的关系上，其被承认为法律意义上的公司股东，而隐名股东则不具有股东身份[3]；即“公司实际出资人处于隐名状态，外人无从得知，其名称亦不记载于公司的股东名册中……欲行使股东知情权，必须以自己的股东身份显明化为前提，故原告如系此类实际出资人，在未成为显名股东之前，无权提起股东知情权诉讼”[4]；同时，部分司法实践也持类似立场，例如前文所列《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条的规定。

上述两种意见本质上均指向股东资格确认问题，而其单属一个诉讼事由，并非股东知情权诉讼所特有，且有成文规范[5]和司法实践可以诉诸，《公司法解释（四）》未对此特别作出规定是可以理解的。如前述，围绕股东资格确认这一问题的争议由来已久，也是股东资格判断的形式标准与实质标准之间矛盾的体现。

二、“主体资格”的范围

从整个解释的起草过程来看，并无对放宽主体资格的反对意见，争议大多集中于表述以及如何放宽资格的细微差异上。

单纯以提起诉讼或诉讼过程中是否具有股东资格作为判断依据并不合理。关键是要看股东提起此类查询之诉的目的，如果查询的目的是为了证明公司的某一行为或决定损害了其利益，那么就应该以公司做出行为或决定时相关的当事人是否具有股东资格为判断标准。如果当时已造成影响，利益损害也已产生，那么知情权并不因股份转移而转移。这种以知情目的作为核心判断的思路成为主流，也有域外立法例可资借鉴[6]。

具体到如何扩大知情权的主体范围，主要有两种意见：

第一类是，建议将知情权的行使主体扩大到“失去股东身份之后的180日内”。理由是，理论上，股东知情权以股东身份确认为前提的，股东身份的丧失必然导致知情权的丧失。但是，股东知情权的实现是以公司担负并履行信息报告义务为前提的，如果公司不履行信息报告义务，甚至在股东转让股权的过程中，阻碍股东知情权的实现，那么，即使股东转让股权失去股东身份，仍应赋予股东救济的权利。为平衡股东与公司的各自利益，在有证据表明公司有隐瞒公司经营信息、虚报公司利润的情形时，应当允许受此虚假信息误导而受有损害的股东，在股东身份丧失后仍有权行使知情权以获得权利救济。但是，股权转让后，原股东行使其知情权，应有一定期限限制，否则公司将疲于应付股东的知情权行使。因而，从交易实践的角度出发，建议允许丧失股东身份不超过180日的原告有权继续行使知情权。一方面敦促股东尽快行使知情权保护自身利益；另一方面也有助于公司经营的安定性。

第二类是，建议增加一款：股东对自公司成立至其退出公司之日的信息享有知情权，对退出公司之后的公司信息不再享有知情权。

第二类意见本质上是对《公司法解释（四）》第七条第二款中“持股期间”的细化，区别只在于表述；第一类意见则是对原股东行使知情权进一步作出了期间上的限制，但《公司法解释（四）》最终未对期间作出规定，留待司法实践结合个案具体情形进行裁判，或许更为妥当。

Ⅲ条文要点

一、知情权与查阅权

股东知情权是公司股东了解公司信息的权利，其以查阅公司文件、资料为主要内容，以保护股东对公司财产所享有的经济上利益、降低公司经理人的代理成本为目的。“从实质上看，该种权利主要包括公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况；从形式上看，主要表现为公司股东查阅公司一系列文档，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告，以及股东名册、公司债权存根等”[7]。

在公司法理论下，股东知情权的来源有两方面的基础：其一，股东对公司享有财产权，对公司所有的财产享有经济上的最终利益，因此股东应当被赋予充分获取公司信息的权利，以保护自身对公司财产享有的经济上利益。其二，股东享有社员权，即享有选任经理人和对公司重大事项进行决策的权利，而知情权是股东有效决策和对经理人进行必要监督的前提条件。[8]当然，在范围上，公司法上股东的知情权要比第三十三条、第九十七条规定的查阅、复制相关文件材料的范围更宽。

二、股东资格确认与知情权的行使

（一）基础理论

学理上，股东权是基于股东身份、依据公司法和公司章程规定而享有的权利，[9]所以股东当然是行使知情权的主体。至于股东资格的判断，处理实质标准和形式标准的矛盾比较合理的权衡方式是：（1）以公司登记为准判断股东是否可以享有完全的股权，尤其是投票、信息查询、质询等和公司治理相关的权利，未经登记只能享有证券上的权利或者财产性权利；（2）公司机关，尤其是董事会，在进行公司登记的时候，可以依据公司章程、细则以及股东会决议的要求，要求股东履行相应的义务，比如程序上的要求或者证明自己持有股份的正当性，但如果这种限制构成了实际上的歧视（比如针对某个股东具体修改了章程，而完成目的之后又修改回去），那么应当由法院对受歧视的股东提供救济；（3）如果股东的资格取得、股权获得是不适格的，公司有权拒绝登记，比如违反了章程中关于内部优先受让权的规定，除非股东提起诉讼并得到法院支持否定了该限制条款；（4）在满足特定条件的情况下，董事不得拒绝登记：第一，股权取得的证明是有效的；第二，没有其他类别的股东利益遭到损害；第三，取得是有权的；第四，股东履行了章程和法律的程序性规定，比如缴纳公司或者法律规定的相关费用。[10]

具体到本条司法解释所涉及的问题，股东知情权的行使，应以公司登记作为资格判断的起点，同时，已有法院判决确认股东身份，未变更公司章程、股东名册和工商登记的，不影响行使股东知情权[11]。对已经登记的股东，出资与否、出资是否存在瑕疵，均不影响其知情权的行使。在公司对股东资格存在异议的情形下，可以启动除名程序或先就股东资格争议进行诉讼，司法实践中，股东资格与各类股东权利争议一并审理的情形也非常常见。也有观点认为，能够行使知情权的股东是指“向公司出资或者认购股份并记载在公司章程或者股东名册上的人。这一概念包含了两层含义：其一，在实质意义上，股东是向公司出资或者认购股份的人；其二，在形式意义上，股东是被记载在公司章程或者股东名册上的人，或者简化地说，是被记载在股东名册上的人。这样的股东通常被称之为在册股东（record owner）”。[12]司法实践中又会考虑工商登记的情况，认为“股东知情权诉讼的原告应当而且只能是股东，包括经过工商备案登记而具有公示效力的股东和未经工商备案登记但公司的股东名册中明确记载的股东”。[13]

（二）具体认定

在认定公司股东身份时，股东名册应作为基础性的判断依据，但也应考虑我国股东名册实践中使用率较低的实际情况，工商登记具有一定的公示性，其所记载的内容也应适当参酌。

一方面，知情权是股东权，股东权是基于股东身份、根据公司法或公司章程产生的，而股东身份通过认缴或继受取得公司出资或股份获得。[14]因此，行使知情权的主体应认缴出资、实际履行出资义务或从其他股东处继受了股份。但是，满足实质要件的主体往往仅能证明自己取得了股东身份，而不能证明其行使权利时仍然享有股东身份（除非其能够证明没有转让其全部出资或股权，而诸如“未转让股权”是不可证明的）。因此，将股东认购或继受取得公司出资或股份作为知情权的主体判断要件尚不足够，还需要结合形式标准予以认定。

另一方面，需要认识到的是，股东名册或工商登记中的记载并不能与股东身份相等同。原因在于，在我国的公司法实践中，股东名册乃至工商登记都仅具有推定的效力，即在股东名册或工商登记上记载为股东的，可推定为公司股东，但若有相反证据证明股东名册上记载的股东在实质上不具有股东身份，则应排除该股东行使知情权的权利。[15]也就是说，在认定股东身份时，除了要考察外观依据外，仍然需要结合实质要件进行判断。

总之，在判断股东身份进而认定股东是否享有知情权时，实质要件需要通过形式要件予以对外彰显，形式要件需要实质要件加以支撑，因此实质要件结合形式要件作为有权行使知情权的股东的判断标准是较为适宜的。其中，在各项形式要件中，股东名册更为关键。公司与其他股东通过股东名册确认某股东的股东身份，并在此基础上确定相互间法律关系。[16]换言之，原则上，只有记载于股东名册上的股东才享有股东对公司的各项权利。对于未记载于股东名册上的“股东”，除非具有其他实质性的证据，原则上不得（在变更股东名册前）向公司主张股东权利。[17]

三、原股东知情权的理论基础

（一）基础原理

对于已经转让全部股权、退出公司的原股东能否行使知情权，学理上与实务上存在争议。根据学者[18]总结，原股东是否能够行使知情权，有三种学说：

第一，绝对有权说。即认为股东在转让股权后仍有权查阅公司的一切财务会计资料，包括股权转让前和股权转让后公司继续经营期间所置备的财务会计资料。以便确保股东可以了解公司的全部信息，在行使知情权后再通过给付之诉寻求相应的救济。

第二，绝对无权说。此说认为，股东知情权仅存在于股东的地位或资格（身份）中，不具有股东身份即无知情权。

第三，相对有权说。认为股东在转让股权后，如有证据表明公司隐瞒利润，应有权查阅其作为股东期间公司的财务状况。

从目前学界的研究来看，支持“相对有权说”的观点占据上风。比较典型的论述如，“第一种观点（绝对有权说）无视股东转让其股权以及转让后原股东与公司之间原有关系之消灭的事实，其所赋予的知情权与作为被告公司现任股东的知情权并无二致，对股东知情权的保护过于极端。第二种观点（绝对无权说）虽有一定的合理性，但过于强调股东权的社员权性质，而忽略了对股东行使知情权之目的的综合考察，失之偏颇，在实践中显得比较机械，对原告的权利存在保护不周的问题。第三种观点（相对有权说）准确把握了知情权的本质，而且此种观点并非针对原股东认为股权转让价格存在明显不公的情形，而是针对公司隐瞒利润，从而侵犯了股东盈余分配权的情形。通常情况下，该股东在未查阅公司的财务资料前并不能确定公司存在隐瞒利润以及隐瞒多少利润的事实，故为了更好地实现其股东盈余分配权，赋予此类股东以知情权较为妥当”[19]。还有学者虽未明言支持相对有权说，但是其论述事实上表达了此种立场：“老股东在转让股权后的合理期限内怀疑股权转让价格由于控制股东和管理层操纵公司财务活动而过低的，仍有权查阅公司的会计账簿和原始凭证，进而决定是否行使撤销股权转让合同的权利。首先，允许前股东查阅公司会计账簿是诚实信用原则在公司法领域的必然要求……其次，允许前股东查阅公司会计账簿有助于前股东对显失公平的股权转让合同行使撤销权。”[20]

（二）比较法参照

比较法上，在一定前提下赋予原股东查阅权，也有类似规定可资借鉴。德国《有限责任公司法》第51a条规定了有限责任公司股东的知情权。该法的相关解释只赋予了在任的股东以知情权。“如果退出已经生效，该退出股东就不能再主张这一请求权”。[21]但是，这并不意味着德国法不保护退出股东的知情权。实际上，如果股东已退出公司，仍可根据德国《民法典》第810条主张其关于信息的必要权利。[22]类似的，美国《特拉华州普通公司法》第220条第2、3款明确规定了知情权的主体不仅限于股份公司股份的登记持有人或者非股份公司成员，提交受益性拥有股份的证明文件的主体也可以要求查阅，以查阅目的的正当性为核心判断标准，“（二）股东经宣誓并提出书面要求、说明目的后，有权在通常上班时间亲自或者通过律师或者其他代理人，为任何事宜目的检查并复制、摘抄下列文件：（1）公司股份账簿、股东名单、其他账簿和记录；（2）满足下列条件之一时，附属机构的账簿和记录……股东不是股份公司股份的登记持有人的，或者不是非股份公司成员的，经宣誓提出的查阅要求，应当载明以何种身份作为股东，附上受益性拥有股份的证明文件，并声明文件真实、正确。适宜目的，指与股东身份有关的利益合理联系的目的”。

（三）规则目的

对于退出股东的知情权的保护，其根本目的仍在于通过“非常规”的事后救济达成一种一般性预防的效果，以维护既有股东的合法权益。如学者所言，“如果我们采取一种反向思考的方式，或许有助于回答为什么应当给离开公司的股东以救济层面的知情权。如果法院对于类似于本案原告的诉讼请求，一律作出否定判决，则会使问题变得十分严重——这无异于鼓励公司造假隐瞒利润，然后再采取排挤行动，将股东挤出公司（迫使或诱骗其转让股权或减资），从而‘合法’占有股东应得的利润。司法判决的这种导引功能，无疑彻底毁坏了其所试图实现的正义，违背了法院作为公正的代言人所秉持的维护弱者、匡扶正义的司法品格”。[23]

从司法实践来看，由于没有司法解释的明文规定，一些地方法院[24]在涉及此类案件的指导意见中，不得不采取“迂回”的规范安排。如《上海市高级人民法院2005年上海法院民商事审判问答（之四）——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》将知情权诉讼的主体限定为既有股东，而对于原股东认为公司隐瞒真实经营状况，导致其股权出让价格明显不公的，该问答认为股东“可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉途径解决”。这种不得已而为之的处理安排虽然为公司原股东获得救济提供了必要的途径，但对原股东的保护并不充分。事实上，在没有信息支持的情况下，很难想象其行使撤销权或侵权之诉的主张能够得到支持。

典型案例

与本条相关的实务问题主要有两类，即股东资格确认与原股东查阅权。对既有审判案例的检索显示，股东资格确认问题，不同法院持有不同立场，但对于原股东的查阅，大部分法院采取了以“正当目的”作为核心判断标准的裁判路径。故而以下围绕“未登记的股东是否享有知情权”“资格受到质疑的股东（比如出资不实、名义股东）是否享有知情权”“原股东是否可以行使知情权”三个问题，各自选取了裁判结果不同的案例进行分析。

一、股东资格争议与知情权行使

（一）未登记的股东是否享有知情权

1.徐州新彩卷烟印刷有限责任公司与王某华、张某文等股东知情权纠纷上诉案[25]

【焦点问题】未记载于股东名册的实际出资人，是否可以行使知情权？

【裁判立场】实际出资人履行了出资义务，也多次取得了公司的分红，实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则，可以行使知情权。

【案情简介】2000年12月15日，由徐州彩色印刷厂工会委员会发起，与汪某祖、刘某全、王某、聂某鸣、黄某义、王某明、张某、王某梅、胡某鼎共同成立徐州新彩卷烟印刷有限责任公司（以下简称“新彩公司”）。王某华、张某文、高某、苗某东、潘某登、张某侠、陈某及其他400余名工人分别交纳股金至新彩公司工会委员会，并由新彩公司工会委员会给王某华等7人及其他400余名工人颁发持股证明书。2010年3月17日，王某华等7人向新彩公司发出要求查阅账簿申请书，新彩公司拒绝。2010年5月14日，王某华等7人诉至法院，请求判令新彩公司履行其法定义务，王某华等7人有权查阅公司相关财务账簿，了解公司贷款及对外投资情况。一审期间，新彩公司辩称，王某华等7人不是注册股东，不具有诉讼主体资格，不能享有法定股东的权利，代表他们行使股权的是新彩公司工会，请求驳回王某华等7人的诉讼请求，一审判决后，新彩公司提起上诉称：被上诉人王某华等不是新彩公司法定意义上的股东，不能直接享有股东权利。应当由新彩公司工会持股会向新彩公司主张权利。新彩公司已经履行了对股东的重大信息披露义务。请求撤销原审判决，予以改判。

【裁判要旨】一审法院认为，股东资格的取得需要具备一定的实质要件和形式要件，实质要件要有取得股东资格的真实意思表示并实际履行出资义务等，形式要件要求在股东名册上进行记载、并在工商登记注册时进行登记等。王某华等7人在新彩公司成立时通过工会分别交纳了股金，实际履行了出资义务，也多次取得了公司的分红，实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则，应当确认王某华等7人为实际出资人的身份。虽然在公司设立过程中以徐州彩色印刷厂工会委员会为股东之一进行了工商登记，但工会并没有实际出资，而是由王某华等7人同其他400余名工人实际出资，工会经工商登记后只是起到对公司外部公示的效力，而并不必然产生设定其股东资格和股东权利的法律效力，不能对抗公司内部实际出资人享有的权利。因此，王某华等7人通过工会行使股东权利，有权对公司经营中的重大事项行使知情权、表决权，故其提出要求新彩公司履行法定义务，由王某华等7人查阅公司相关财务账簿的请求，应予支持。

二审法院认为，徐州彩色印刷厂在企业改制过程中，通过吸收职工入股进行有限责任公司改造，由于受限于《公司法》关于有限责任公司股东人数最高50人的要求，王某华等7人及其他400余名实际出资人并未登记为股东，但王某华等7人作为实际出资人，已经履行了出资义务，在公司经营盈利之后，也多次取得了公司的分红，实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则，应当确认王某华等7人的实际出资人的身份。虽然王某华等7人要成为法律意义上的公司股东，还需依法办理有关登记手续，但这并不影响王某华等7人在公司内部关系中向新彩公司主张权利。由于公司经营业绩的优劣与王某华等7人有直接的利害关系，故王某华等7人有权对公司经营中的重大事项行使知情权、表决权，其要求新彩公司履行法定义务，要求查阅公司相关财务账簿的请求，应予支持。

【案例评析】本案是按照实质标准来判断股东资格的典型案例，原告系被告公司的实际出资人，法院认为股东知情权的行使属于公司内部关系，本着诚信原则和权利义务相一致原则，认可了原告的股东资格，进而支持了其知情权的请求。何为内部关系、何为外部关系、股东资格确认的形式与实质标准等问题，可以与下一案例相互对照，两个法院进行了截然不同的判断。

2.窦某祥、谢某美与盘固水泥集团有限公司股东资格确认、股东知情权纠纷再审案[26]

【焦点问题】未记载于股东名册的实际出资人，是否可以行使知情权？

【裁判立场】隐名投资关系，适用“双重标准、内外有别”原则：内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷；外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利，未记载于股东名册的实际出资人不得行使知情权。

【案情简介】窦某祥、谢某美先后在常州市第三水泥厂工作，后该厂经过一系列改制，变更为盘固水泥集团有限公司。自企业改制后，窦某祥、谢某美均投入股金，成为盘固公司股东。但是盘固公司未依法向二人出具出资证明书或股权证。窦某祥、谢某美多次向盘固公司要求出具出资证明书，查阅股东名册，查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，均被盘固公司拒绝。窦某祥、谢某美提起诉讼请法院判令：盘固公司签发出资证明书或股权证；出示并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

盘固公司辩称：一、窦某祥、谢某美不是盘固公司的直接股东，故其要求盘固公司向其出具出资证明或股权证于法无据，该诉请应依法驳回；二、既然窦某祥、谢某美不是盘固公司的直接股东，依照法律规定原告无权向盘固公司要求行使知情权，故其要求行使股东知情权的诉请依法应驳回。

【裁判要旨】一审法院认为，企业改制过程中，由于受到各种原因的影响，存在实际出资人与公司记名的股东相分离的情形，较为常见的是大量实际出资职工隐名于显名股东之后，根据当前的审判实践及其处理意见，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”原则：内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷；外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利；实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意。因此，实际出资职工直接向公司主张股东权利，于法无据。

二审法院认为，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册的，法院不予支持。本案中，基于有限责任公司的人合性，实际出资人要被确认为股东，需要经过公司其他股东认可。窦某祥、谢某美要求公司签发出资证明书，并未获得公司其他股东的同意，故一审认定窦某祥、谢某美的诉请缺乏事实依据并无不当。股东的知情权，是股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，权利行使的主体必须是公司股东。而窦某祥、谢某美股东资格尚未确认，其要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，本院不予支持。综上，窦某祥、谢某美的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。

再审法院认为，《公司法解释（三）》第二十四条第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，窦某祥、谢某美虽实际参与出资，但其出资均归属于29名自然人股东中部分人的名下，未将其记载于公司股东名册，公司登记机关也一直未进行过登记。窦某祥、谢某美提起本案诉讼，要求公司签发出资证明书，但该主张并未获得公司其他股东半数以上同意，不能成立。鉴于股东知情权诉讼权利行使的主体必须是公司股东，但窦某祥、谢某美股东资格尚未确认，故一、二审法院判决驳回窦某祥、谢某美要求盘固公司向其签发出资证明书或股权证、盘固公司向其出示并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，并无不当。

【案例评析】本案是按照形式标准来判断股东资格的典型案例，原告虽系被告公司的实际出资人，但法院认为股东资格应以记载于公司股东名册为判断标准，实际出资人在未取得登记之前，要求行使股东权利的不予支持。在案情类似的情况下，本案的裁判立场与前一案例刚好相反。

（二）资格受到质疑的股东是否享有知情权

1.桂某与陈某洁、陈某股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷再审案[27]

【焦点问题】出资不实的股东是否可以提起知情权之诉？

【裁判立场】股东出资不足或抽逃出资的，虽不影响其股东地位的取得，但在其行使股东权利之时，需以充分履行股东各项义务为前提，而违反股东足额出资这一基本法律义务，自不应享有股东的相应权利，这是民商法中权利与义务统一、风险与利益对等原则的具体体现。

【案情简介】桂某作为原始出资人发起设立富业公司，但自2004年后其股东权利受到陈某洁、陈某和富业公司的侵害，桂某多次要求了解公司经营状况，遭到拒绝，也未分到红利。根据《公司法》第三十三条，请求法院判令陈某洁、陈某和富业公司将公司股东会会议记录、董事会会议记录、会计账簿交由桂某查阅和复制；确认桂某的分红权。陈某洁、陈某和富业公司答辩称：桂某未实际出资，系陈某洁借桂某名义出资50万元，桂某依法不享有分红权，且其股东权利应受到限制。

【裁判要旨】一审法院认为，因为桂某已作为股东登记于富业公司的股东名册中，在以往的诉讼中及本案中，执行董事陈某洁、富业公司及另一股东陈某均未否认桂某的股东身份，依照《公司法》[28]第三十三条之规定，股东实际出资与否并不影响其股东资格的取得，故桂某应为富业公司的股东。但是，桂某举出的证据不足以证明其实际实施了向富业公司真实出资的行为，履行了股东出资的基本义务；而陈某洁举出的证据则能证明桂某的50万元系陈某洁借用桂某名义出资，验资结束后又将该笔出资抽出返还于陈某洁账户。因此，桂某作为富业公司登记于股东名册的股东，并未依照《公司法》第二十八条、第三十六条的规定，以及公司章程和出资协议的约定履行出资义务，既违反了《公司法》关于股东必须实际履行出资义务的规定，也违反了诉讼双方关于股东出资的约定义务，应依法承担未实际出资的民事责任。股东享有和行使权利的基础和前提是承担股东义务，违反出资义务，其股东权利就必然受到相应限制，就不应当享有股东的相应权利，这是民商法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。而依照《公司法》的规定，有限责任公司的股东享有表决权、选举权和被选举权、分取红利的权利、剩余财产分配权、查阅公司会议记录和财务报告权、增资优先认购权、转让出资权、优先购买其他股东转让的出资权、制定和修改公司章程的权利等多项股东权利。其中，选举权和被选举权、查阅公司会议记录和财务会计报告权、制定和修改公司章程等身份性质的权利，与实际出资无关，主要依据股东资格取得而享有。但是表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权等股东权利与股东出资行为和义务直接相关，需要按照股东实缴的出资比例行使。违反出资义务的股东，由于没有实际真实投资行为，公司没有支配经营其投资财产而产生利润，其也未以其出资承担公司的经营风险。基于公平原则和权利义务相统一、利益与风险相一致原则的基本精神要求，没有履行出资义务的股东不能享有表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权等按出资比例确定的股东权利，在股东没有交纳应缴出资款之前，应当对其相应的股东表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权加以限制。由于桂某没有实施真实投资行为，没有实际出资，违反了股东实际出资的法定义务和约定义务，其与出资比例直接相关的分红权等股东权利应受到限制，不应享有股东分红权。因而，桂某主张的确认其分红权的诉讼请求，因缺乏证据证明其已实际足额出资，于法不符，不能成立，不予采纳；陈某洁提出的确认桂某不具有分红权的反诉请求有事实依据，符合法律规定，应予以支持。根据《公司法》第三十四条之规定，桂某作为富业公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及要求查阅公司会计账簿等知情权。但是，行使知情权应当符合法律规定的条件、情形及程序。富业公司未设立董事会而仅设立了执行董事，桂某请求查阅董事会记录无事实依据；在2008年4月陈某洁诉桂某股权确认纠纷一案中，桂某已复制了陈某洁提供的全部股东会决议；在2007年4月桂某诉陈某洁、富业公司股权及分红权纠纷一案中，桂某已通过湖北省襄樊市襄城区人民法院复制了富业公司的财务账簿，且在诉讼双方发生纠纷、产生矛盾之前，以及截至本案诉讼中，桂某并未按照《公司法》第三十四条规定的条件和程序向富业公司提交查阅公司账簿的书面请求。故桂某提出的判令将富业公司股东会会议记录、董事会会议记录、会计账簿交由其查阅和复制的诉讼请求，与事实和法律不符，亦无实际意义和必要，不能成立。

二审法院认为，根据《公司法》第三十三条之规定，在一般情况下，登记于公司股东名册上的股东，应当确认其股东身份并可依法行使股东权利。股东出资不足或抽逃出资的，虽不影响其股东地位的取得，但在其行使股东权利之时，需以充分履行股东各项义务为前提，而违反股东足额出资这一基本法律义务，自不应享有股东的相应权利，这是民商法中权利与义务统一、风险与利益对等原则的具体体现，也符合《公司法》关于公司成立后禁止股东抽逃出资的立法精神及本意。另外，抽逃出资或出资不足的股东行使股东权利，还必须根据《公司法》第二十八条第二款关于“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”的规定，向公司补足应缴出资并向诚实履约的其他股东承担违约责任，否则不能行使股东权利。本案中，桂某在设立富业公司时认缴出资50万元，却未能提交证据证明由其实际出资，且从所查明事实看，桂某名下账户中虽曾有50万元存款，但验资后即已抽逃。故综合上述情况，可认定桂某虽具股东身份，但在其未能向富业公司足额补缴出资并向其他足额出资股东承担违约责任的情况下，暂不能行使各项股东权利。

再审法院认为，桂某作为富业公司登记于股东名册的股东，并未依照法律、公司章程和出资协议的约定履行出资义务，既违反了《公司法》关于股东必须实际履行出资义务的规定，也违反了诉讼双方关于股东出资的约定义务。股东享有和行使权利的基础和前提是承担股东义务，违反出资义务，其股东权利就必然受到相应限制，就不应当享有股东的相应权利，这是民商法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。因此，桂某虽具股东身份，但在其未能向富业公司足额补缴出资并向其他足额出资股东承担违约责任的情况下，暂不能行使各项股东权利。尤其是在行使知情权时，桂某仍需根据《公司法》第三十三条的规定向富业公司及人民法院依法循序主张。因此，桂某不享有富业公司的股东知情权、盈余分配权。

【案例评析】同样与股东资格确认的形式标准、实质标准相关，本案中的原告股东，虽然记载于股东名册，但因其未履行实际出资义务，法院认为享有股东权利应以履行出资义务为前提，故而其股东权利应受到限制。值得一提的是，本案各级法院的裁判逻辑略有不同，一审法院认为，出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，对不同类型的股东权利应该加以区分，部分股东权利的行使受到限制（本案中主要指获得分红的权利），原告的知情权诉讼未得到支持的原因是其未完成对公司的书面请求。而再审法院则认为，在未履行出资义务之前，股东的各项权利都暂不能行使。

2.北京龙德泉环保科技有限公司与杨某平股东知情权纠纷上诉案[29]

【焦点问题】出资瑕疵的股东，是否具有提起知情权诉讼的主体资格？

【裁判立场】股东的出资瑕疵并不必然导致股东身份的丧失，查阅、复制财务会计报告是法律赋予股东的权利，股东依法享有知情权。

【案情简介】杨某平作为龙德泉公司股东，两年多时间里多次提出查账、分红均遭龙德泉公司拒绝，提起诉讼请求判令，龙德泉公司提供自其成立之日起至开庭之日止的财务会计报告供杨某平查阅和复制。龙德泉公司答辩称：一、杨某平不是龙德泉公司实际出资人，按照约定杨某平不归还吴某富出资，不具有股东资格，股份不成立，其股东权益应受到限制；二、杨某平要求行使知情权，具有不正当目的，可能损害公司的合法利益。

【裁判要旨】一审法院认为，杨某平是龙德泉公司在工商行政管理局登记备案的股东。龙德泉公司主张杨某平自始没有出资，证据不足，且股东的出资瑕疵并不必然导致股东身份的丧失。公司法明确规定，股东有权查阅和复制公司财务会计报告。此项权利是股东知情权的一项基本内容，股东行使该权利不需要先履行公司内部救济程序，公司也不得以任何理由予以拒绝。杨某平作为公司股东，有权利了解公司的财务状况，其诉讼请求符合法律规定，该院予以支持。

二审法院的裁判意见与一审基本相同，认为查阅、复制财务会计报告是法律赋予股东的权利，股东依法享有知情权。杨某平作为龙德泉公司的股东，其依法享有的知情权应当受到保护。

【案例评析】本案的裁判采取了形式标准，股东身份不因出资瑕疵而丧失，知情权为股东的法定权利。

二、原股东的知情权行使

1.王某宇、钟某培与广西德意数码股份有限公司股东知情权纠纷案[30]

【焦点问题】原股东是否具有提起知情权诉讼的主体资格？

【裁判立场】应对《公司法》第三十三条中的“股东”做扩大理解，原股东可以成为知情权诉讼的原告。

【案情简介】广西德意数码股份有限公司（以下简称“德意公司”）的前身是广西德意高技术有限责任公司，王某宇、钟某培是该公司的股东兼董事之一。该公司章程第三十二条规定了股东享有的权利，其中第（六）项规定：股东依照法律、公司章程的规定获得有关信息、缴付合理费用后有权查阅和复印公司中期报告和年度报告。2009年，王某宇、钟某培向德意公司提出申请，要求查阅公司2006年1月1日至2008年12月30日的会计账簿和财务会计报告。2009年7月，德意公司回复同意其到公司查阅公司会计报告。但之后，王某宇、钟某培即向一审法院提起诉讼。在一审第一次庭审中，德意公司同意王某宇、钟某培查阅公司财务会计报告。但查阅过程中，王某宇、钟某培发现公司提供的资料不全，因此要求重新查阅并申请法院调查德意公司取得“中间件软件及其应用产品高技术产业项目”获得的国家补助资金500万元的情况。一审法院即要求德意公司明确提供给股东查阅的财务会计报告中包含前述内容。而德意公司则答复称其公司是资合性公司，由于涉及商业秘密和其他股东利益，不能将内部资料公之于众。在二审中，德意公司提供了2010年3月31日王某宇、钟某培与案外人张某签订的《股份转让协议书》及王某宇、钟某培收张某的股权转让款的证据，以此证明王某宇、钟某培已将股权转让他人，不是公司的股东，已不具备本案的主体资格。

【裁判要旨】王某宇、钟某培作为德意公司的股东，其有权查阅公司的财务会计报告，知悉公司的整体财务状况，德意公司虽提供了2006～2008年度财务会计报告，但该报告的内容没有反映国家补助的500万元资金的使用情况，而上述500万元资金经查实确已通过南宁市财政局向德意公司专项拨付，故德意公司使用该笔专项资金的情况是该公司财务会计信息的一部分，王某宇、钟某培对此享有股东知情权，德意公司应提供相关的财务会计报告供其查阅。

至于德意公司主张王某宇、钟某培已经不再是公司股东，因此不享有知情权，二审法院认为，为确保老股东了解公司资产真实状况、知悉自己转让股份的价格是否公允，“股东知情权”中的“股东”应作扩张解释，既包括公司现在的股东，也包括公司的老股东。老股东在转让股权以后的合理期限内怀疑其股权转让价格由于控制股东和公司经营管理层操纵公司财务活动而过低的，或者转让股权以后发现其原先的股东权利受到侵犯的，仍有权查阅其在公司期间的会计账簿。此为诚实信用原则在公司法领域的必然要求，亦有助于老股东对显失公平的股权转让合同行使撤销权。故王某宇、钟某培并不因其股权已转让而丧失本案原告资格。

【案例评析】本案中，法院认为“股东知情权”中的“股东”应作扩张解释，将公司的老股东纳入其中，是合理的。本案审理法院提出扩张解释的理由是“老股东在转让股权以后的合理期限内怀疑其股权转让价格由于控制股东和公司经营管理层操纵公司财务活动而过低的，或者转让股权以后发现其原先的股东权利受到侵犯的，仍有权查阅其在公司期间的会计账簿，此为诚实信用原则在公司法领域的必然要求，亦有助于老股东对显失公平的股权转让合同行使撤销权”，与《公司法解释（四）》第七条第二款但书的意旨相符。实质上，公司原有股东就其任股东期间的事项行使知情权并不违反《公司法》第三十三条的立法目的：该股东行使的依然是就其担任股东期间相关信息的知情权，而在该期间内，该股东仍具有股东身份。

2.藏某诉江苏天衡会计师事务所有限公司知情权纠纷案[31]

【焦点问题】原股东是否具有提起知情权诉讼的主体资格？

【裁判立场】应对《公司法》第三十三条中的“股东”做扩大理解，原股东可以成为知情权诉讼的原告。

【案情简介】天衡会计公司经江苏省财政厅苏财会协（1998）85号文批准，于1999年1月6日领取企业法人营业执照。藏某系该公司的发起人和股东之一。1999年10月，经江苏省财政厅苏财协（1999）49号文批准，藏某等人出资设立江苏天健会计师事务所有限公司（藏某为公司法定代表人）。为此，藏某向天衡会计公司提出辞职和退股申请。1999年12月28日，藏某从天衡会计公司借股本金50000元。2000年1月，藏某向天衡会计公司出具书面承诺，内容为：本人在天衡会计公司所持5%的股权，自1999年11月30日放弃，交由天衡会计公司处置，按原价转让。2000年5月7日，天衡会计公司召开董事会会议，讨论该公司1999年度利润分配、脱离公司股东退出股权的处置等事宜，形成2000年第一次董事会会议决议。2000年6月16日，藏某与天衡会计公司法定代表人余某玉签订股权转让协议，内容为：藏某同意将持有的天衡会计公司5%的股权转让给余某玉；转让价格为每股面值1元，合计成交价格50000元（该50000元股权转让金，藏某已于1999年12月28日向天衡会计公司所借支）。双方并以3490650.32元的利润总额计算，藏某取得天衡会计公司1999年度分红。2002年3月18日，藏某致函天衡会计公司，要求查阅有关财务资料。该函件的内容为：本人至今没有看到天衡会计公司1999年度财务收支、盈余分配的资料，据知天衡会计公司当年截留了巨额利润，转入下年分配，侵犯了本人的利益。要求查阅天衡会计公司1999年度的全部收支账目和分红方案，以追回被非法截留的收益和本人应得的分红。遭到天衡会计公司的拒绝后，藏某于2002年6月诉至一审法院，请求查阅天衡会计公司1999年财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。被告辩称：原告现已不是天衡会计公司的股东；不再享有股东权利，故不能查阅天衡会计公司的财务账目、收费发票、业务登记簿。原告称被告截留了巨额利润是捏造的；且原告的起诉已超过诉讼时效，要求驳回原告的诉讼请求。

【裁判要旨】一审法院认为，股东有从公司获取经济利益的权利，是否能获得应属于自己的财产，赋予了股东对公司财务状况的知情权。藏某要求查阅的是1999年度天衡会计公司的财务状况，当时藏某为该公司的股东，故其要求行使1999年度的公司知情权并无不当，应予支持。除法律另有规定外，向法院请求保护民事权利的诉讼时效为2年，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。天衡会计公司对股东查阅财务账目的时间未作规定，应以藏某发现该公司财务中存在问题作为诉讼时效的起算时间。藏某现起诉主张权利并未超过诉讼时效，故天衡会计公司认为藏某的诉讼已过诉讼时效的抗辩不能成立。仅凭股东会会议记录和公司财务会计报告这些表面材料无法真正使股东的利益得以保障，且藏某已了解到天衡会计公司存在有利润做到下年度、虚提费用等情况，其要求进一步了解该公司具体财务情况应当准许，藏某的诉讼请求应予支持。据此，一审法院依照《公司法》[32]第三十二条之规定，判决：天衡会计公司于本判决生效后10日内在天衡会计公司办公室让藏某查阅天衡会计公司1999年度的财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。

二审法院认为，《公司法》第三十二条规定：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。该条规定行使上述权利的主体应当是公司股东，并未规定股东丧失股东身份以后，仍享有查阅其曾任股东期间的公司有关财务会计资料的权利。本案藏某在转让其天衡会计公司的股权、领取股本金和分红之后，即失去了该公司的股东资格，其要求查阅曾任股东期间的公司有关财务会计资料，没有法律依据。原审在藏某已失去天衡会计公司的股东资格后，判决支持其查阅在其具有股东资格期间的天衡会计公司的财务会计资料，行使股东知情权，适用法律错误，本院予以纠正。天衡会计公司关于藏某已不是公司股东，不具有行使知情权主体资格的申请理由成立，本院予以支持。至于本案双方当事人所述诉讼时效问题，因藏某能否查阅天衡会计公司有关财务会计资料与其是否具有公司股东身份有关，故本案处理与诉讼时效并无关联。综上，经审判委员会讨论决定，根据《民事诉讼法》第一百八十六条第一款、第一百五十三条第一款第（二）项，《公司法》第三十二条之规定，判决撤销原判，驳回藏某的诉讼请求。

【案例评析】本案的一审法院、二审法院均认为原股东对其任职期间内的公司文件享有查询权，而本案的再审法院则以《公司法》条文的用语未做规定为由推翻了一审法院和二审法院的观点。从裁判理由来看，再审法院的主要理由有两个，其一是认为法律未规定知情权的主体可以是公司原有的股东。其二是认为“藏某等人于1999年10月出资设立江苏天健会计师事务所有限公司，并由藏某担任该公司法定代表人。作为与被告天衡会计公司具有同业竞争关系的公司高级管理人员，藏某要求查阅原始财务会计资料，涉及天衡会计公司的商业秘密，对该公司的商业秘密构成威胁，可能损害该公司利益。因此其要求行使股东知情权不具有正当性，天衡会计公司可依其竞业身份拒绝其行使知情权的请求”。[33]从裁判内容来看，后者似为主要理由，但法院在裁判中并未详加论证，而是直接使用了第一个简单理由进行了裁判，其结论可能是正确的，但仍容易引起争议。在《公司法解释（四）》明确原股东享有知情权后，法院宜进行实质审查，对确有初步证据证明有查阅、复制公司相关文件之必要的，应予以准许。当然，若当事人乃是出于不正当目的申请查阅，还应当根据法律的规定，予以相应限制。